國(guó)有企業(yè)改制上市案例分析

1、貴州仙酒股份有限公司的 改制上市,教學(xué)目的和要求：    通過本案例了解該國(guó)有企業(yè)改制上市的過程和相關(guān)知識(shí)，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計(jì)、企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨(dú)立性。,一．背景資料  （一）政策背景    

2、0;涉及企業(yè)改制上市的法律法規(guī)包括《公司法》、《證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見》,(二)公司背景：    1.貴州仙酒股份有限公司的基本情況     主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的國(guó)家級(jí)白酒技術(shù)中心，公司是全國(guó)520家重點(diǎn)扶持大型企業(yè)之一。  

3、0; 2.貴州仙酒股份有限公司的主要股東及發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)：    貴州仙酒股份有限公司股東包括中國(guó)貴州仙酒廠有限責(zé)任公司等8家單位；貴州仙酒股份有限公司下屬子公司有：   貴州仙酒銷售有限公司 貴州仙酒廠進(jìn)出口公司,3．貴州仙酒股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)     股份公司擁有獨(dú)立的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售和財(cái)務(wù)管理體系，根

4、據(jù)企業(yè)實(shí)際情況下設(shè)8個(gè)管理部門、6類生產(chǎn)車間、1個(gè)辦公室和2個(gè)控股公司。按照有關(guān)法規(guī)和管理科學(xué)的原則制定了相應(yīng)的部門車間管理制度，初步形成了與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)。,二．案例資料（一） 發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況（二）歷次驗(yàn)資、評(píng)估及與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況 （三）員工及其社會(huì)保障情況    貴州仙酒股份有限公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，員工按照與公司簽訂的勞動(dòng)合同承擔(dān)義務(wù)并享受

5、權(quán)利。（四）公司的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)情況      本公司與主發(fā)起人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)方面完全分開，擁有獨(dú)立的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，獨(dú)立開展各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在業(yè)務(wù)上不與股東存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),（五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易 1．關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 2．關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系      按照中國(guó)證監(jiān)

6、會(huì)證監(jiān)發(fā)[2001]41號(hào)文規(guī)定的范圍，貴州仙酒股份有限公司目前存在的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 3．公司章程對(duì)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的安排     本公司《公司章程》中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東、董事對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)表決的回避制度。 4．保護(hù)中小股東利益的其他制度安排,（六）募集資金的使用計(jì)劃 本次募集資金情況：,如本次股票發(fā)行成功，擬投資項(xiàng)目的投資計(jì)劃進(jìn)度并按項(xiàng)目輕重緩急排序如下：2001年、200

7、2年、2003年的所需投資總額分別為104,771萬(wàn)元 、69,908萬(wàn)元、19,032萬(wàn)元,（七）盈利預(yù)測(cè)：     本公司1998年1月至2000年12月經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)，并根據(jù)2001年度企業(yè)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)與市場(chǎng)狀況，以及本公司2001年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，編制了2001年度的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。本公司盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的編制遵循了謹(jǐn)慎性原則，但由于盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定

8、性，故投資者進(jìn)行投資決策時(shí)不應(yīng)過分依賴該項(xiàng)資料。,（八）發(fā)行定價(jià)方案     本次股票發(fā)行擬采用上網(wǎng)定價(jià)方式發(fā)行。確定發(fā)行價(jià)格為31.39元/股，本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為9.76元,三、案例分析   （一）改制上市的條件目的    國(guó)有企業(yè)： 指國(guó)家或者國(guó)家授權(quán)的部門所擁有的或直接、間接控制的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。包括全民所有制企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公

9、司、國(guó)家控股的有限責(zé)任公司和股份有限公司等多種組織形式?！　?guó)有企業(yè)改制：指通過公司制改造，建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，最終實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值的過程?！　『?nèi)外上市： 指在中國(guó)內(nèi)地A股市場(chǎng)或者海外證券市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票并掛牌交易。,改制上市是指企業(yè)以在資本市場(chǎng)公開發(fā)行股票并以上市為目的而設(shè)立股份有限責(zé)任公司的改組行為。1)、通過企業(yè)改制上市，滿足《公司法》《股票發(fā)行與交易管理暫行辦法》等法律

10、法規(guī)所規(guī)定的股票發(fā)行上市的基本條件。 2)、提高資本利潤(rùn)率，以利于取得較高的股票發(fā)行價(jià)格，盡可能增加上市公司的市值，以期在二級(jí)市場(chǎng)上樹立良好形象。 3)、通過企業(yè)改制上市，理順公司內(nèi)外的各種關(guān)系，實(shí)現(xiàn)股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)和非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的分離，使企業(yè)上市后構(gòu)成較完整的產(chǎn)供銷運(yùn)營(yíng)體系。 4)、通過剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，并注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等手段，以盤活存量，優(yōu)化增量，減輕企業(yè)對(duì)社會(huì)的負(fù)擔(dān)，提高公司資產(chǎn)的營(yíng)運(yùn)質(zhì)量和效率。 5)、

11、調(diào)整和優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，集中突出主營(yíng)業(yè)務(wù)、品牌優(yōu)勢(shì)和重點(diǎn)發(fā)展方向，提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，改善財(cái)務(wù)指標(biāo)，提升企業(yè)的總體競(jìng)爭(zhēng)力，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。,（二）改制上市的要求（一）企業(yè)改制設(shè)立股份公司 　　按照當(dāng)前實(shí)行的先規(guī)范改制，后股票發(fā)行上市的原則，企業(yè)首先必須規(guī)范地進(jìn)行股份公司改造，在股份公司完成設(shè)立后，由有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，滿一年后，如果符合《公司法》規(guī)定的股票發(fā)行上市的基本條件，才能提出股票發(fā)行的申請(qǐng)。企業(yè)規(guī)范地改制設(shè)立股份公

12、司應(yīng)當(dāng)按以下步驟進(jìn)行： 1、工作準(zhǔn)備 （1）主發(fā)起人設(shè)立改制工作籌備委員會(huì)。（2）選擇有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)：包括證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所等。（3）召開籌備委員會(huì)，并制訂工作計(jì)劃。 2、改制工作的實(shí)施 （1）提出企業(yè)改制方案和股票發(fā)行上市的可行性研究報(bào)告。方案的內(nèi)容包括： 　①公司的設(shè)立方式。設(shè)立方式有整體改制設(shè)立、部分改制設(shè)立、發(fā)起人共同出資設(shè)立、有限責(zé)任公司變更設(shè)立等形式。 ?、谧?cè)資本的確定

13、。為了與上市公司股本總額不少于500萬(wàn)元的要求相銜接，公司設(shè)立時(shí)的總股本應(yīng)不低于3000萬(wàn)元。,③股權(quán)結(jié)構(gòu)的確定及發(fā)起人情況。為了避免出現(xiàn)變相向社會(huì)公開募集股份的嫌疑，發(fā)起人的個(gè)數(shù)（包括法人和自然人）一般不應(yīng)超過30個(gè)。 ④出資及折股情況。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資，但必須與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，并辦理過戶手續(xù)。 ⑤股份公司主營(yíng)業(yè)務(wù)確定。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)必須突出，即主營(yíng)業(yè)務(wù)收入應(yīng)占總

14、收入的70%以上，主營(yíng)業(yè)務(wù)的利潤(rùn)占總利潤(rùn)的70%以上；控股股東不得與股份公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 ?、薰煞莨緫?yīng)當(dāng)有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)，不得形成嚴(yán)重的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)所形成的關(guān)聯(lián)必須以書面協(xié)議的形式予以確定。 　⑦改制的企業(yè)應(yīng)當(dāng)分離其辦社會(huì)的職能，剝離非生產(chǎn)性資產(chǎn)，控股股東與擬上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立。,（2）各發(fā)起人起草并簽訂發(fā)起人協(xié)議書。 （3）到工商管理部門進(jìn)行公司名稱預(yù)核。設(shè)立擬發(fā)行股票并上市的股份公司應(yīng)到

15、省工商局進(jìn)行名稱預(yù)核。 （4）有會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)主發(fā)起人的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。 （5）制定公司章程（草案）。公司的章程除了應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的要求外，還應(yīng)與中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的“上市公司章程指引”相銜接。 （6）發(fā)起人認(rèn)繳股款，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)出資情況進(jìn)行驗(yàn)證。以實(shí)物、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)作為股款的，應(yīng)依法進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估并辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 （7）召開發(fā)起人大會(huì)，審議章程、推舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。,3、股份公司的設(shè)立 （1）公司設(shè)立的

16、報(bào)批。公司主發(fā)起人或籌委會(huì)提出設(shè)立股份公司的申請(qǐng)，經(jīng)省經(jīng)貿(mào)委審核后，報(bào)請(qǐng)省政府批準(zhǔn)。 （2）省政府批準(zhǔn)設(shè)立股份公司后，公司召開股東大會(huì)（創(chuàng)立大會(huì)）選舉產(chǎn)生董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并通過公司章程。 （3）工商行政管理部門登記注冊(cè)。 (二)上市輔導(dǎo)及申報(bào)材料制作 　　股份公司設(shè)立完成后，即可進(jìn)入輔導(dǎo)程序。 　　1、股份公司與有主承銷資格的證券全公司簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，并進(jìn)行上市輔導(dǎo)。在輔導(dǎo)期間，股份公司應(yīng)當(dāng)按照上市公司的要求，對(duì)公司的運(yùn)作進(jìn)行進(jìn)

17、一步的規(guī)范。 　　2、在輔導(dǎo)期滿一年后，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)的派出機(jī)構(gòu)對(duì)公司輔導(dǎo)及規(guī)范改制情況進(jìn)行檢查驗(yàn)收。 　　3、制作股票發(fā)行申報(bào)材料。在輔導(dǎo)期將滿一年時(shí)，發(fā)起人應(yīng)與主承銷商及各中介機(jī)構(gòu)共同制作股票發(fā)行申報(bào)材料。 　　4、在申報(bào)材料制作完成后，由主承銷商對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行內(nèi)部核對(duì)，在此基礎(chǔ)上決定是否向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦股份公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票。 　　5、向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申報(bào)材料。,（三）股票發(fā)行審核階段 根據(jù)2000年3月16日發(fā)布的《中

18、國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》規(guī)定，股票發(fā)行的審核程序?yàn)椋?　　1、受理申請(qǐng)文件 發(fā)行人按證監(jiān)會(huì)頒布的《公司公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件標(biāo)準(zhǔn)格式》制作申請(qǐng)文件，經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 　　2、初審 證監(jiān)會(huì)對(duì)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，同時(shí)，在初審過程中，就發(fā)起人投資的項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委的意見。 　　3、發(fā)行審核委員會(huì)審核 證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的文

19、件進(jìn)一步審核，并將初審報(bào)告和申報(bào)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。 　　4、核準(zhǔn)發(fā)行 證監(jiān)會(huì)依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的意見進(jìn)行核準(zhǔn)。 　5、復(fù)議 發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，可以提出復(fù)議申請(qǐng)。,（四）股票發(fā)行上市 　　1、股份公司在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)批文后即可向證券交易所提出股票發(fā)行申請(qǐng)。 　　2、發(fā)行人、主承銷商與證券交易所協(xié)商確定股票發(fā)行方案和發(fā)行日期。 　　3、發(fā)行人和主承銷商開展股票發(fā)行市場(chǎng)推介活動(dòng)。 　　4、股票發(fā)行。

20、　　5、發(fā)行人向證券交易所申請(qǐng)股票上市。 　　6、與交易所簽署上市協(xié)議。 　　7、發(fā)布上市公告。 　　8、股票上市。,（三）滿足改制上市的條件限制     《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)對(duì)于企業(yè)公開向社會(huì)發(fā)行股票都做了市場(chǎng)準(zhǔn)入規(guī)定，主要包括企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、注冊(cè)資本、連續(xù)盈利能力的證明、企業(yè)使用外源資金的能力說明以及發(fā)行流通股票之后的股本結(jié)構(gòu)區(qū)間等等。  《公司法》《

21、證券法》是中央企業(yè)公司制改革和上市融資必須遵循的行為規(guī)范。建立以公司制為代表的現(xiàn)代企業(yè)制度，大力發(fā)展資本市場(chǎng)是建立健全我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求；是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范上市公司行為的基本依據(jù)。為推進(jìn)中央企業(yè)改革和發(fā)展提供了新的機(jī)遇。,《公司法》第七十七條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 　　（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； 　?。ǘ┌l(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； 　?。ㄈ┕煞莅l(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

22、　　（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過； 　?。ㄎ澹┯泄久Q，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 　?。┯泄咀∷?　　第七十八條　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。,第七十九條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 第八十一條　股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總

23、額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。 　　股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。 　　股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。,第八十四條　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)

24、足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 　　發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。 　　發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 　　第八十五條　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)

25、起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　第八十六條　發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購(gòu)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購(gòu)股數(shù)繳納股款。,（四）滿足改制上市的條件限制     《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)對(duì)于企業(yè)公開向社會(huì)發(fā)行股票都

26、做了市場(chǎng)準(zhǔn)入規(guī)定，主要包括企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、注冊(cè)資本、連續(xù)盈利能力的證明、企業(yè)使用外源資金的能力說明以及發(fā)行流通股票之后的股本結(jié)構(gòu)區(qū)間等等。  《公司法》《證券法》是中央企業(yè)公司制改革和上市融資必須遵循的行為規(guī)范。建立以公司制為代表的現(xiàn)代企業(yè)制度，大力發(fā)展資本市場(chǎng)是建立健全我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求；是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范上市公司行為的基本依據(jù)。為推進(jìn)中央企業(yè)改革和發(fā)展提供了新的機(jī)遇。,我國(guó)《證券法》第五十條　股份有限公

27、司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：     （一）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；     （二）公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元；     （三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；     （四）公司最近三年無(wú)重大違

28、法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。     證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。     第五十一條　國(guó)家鼓勵(lì)符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。,應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：     第五十二條　申請(qǐng)股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：    

29、 （一）上市報(bào)告書；     （二）申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議；     （三）公司章程；     （四）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；     （五）依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；     （六）法律意見書和上市保薦書；     （七）最近

30、一次的招股說明書；     （八）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。,（五）案例情況分析 貴州仙股份公司成立于1999年11月20日，到2001年上市其成立時(shí)間不足三年，不符合我國(guó)關(guān)于企業(yè)連續(xù)盈利三年的要求，但貴州仙酒股份有限公司是由控股股東中國(guó)貴州仙酒廠有限責(zé)任公司聯(lián)合其他7家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的，其控股股東中國(guó)貴州仙酒廠有限責(zé)任公司是國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，按照《公司法》的規(guī)定，可以連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)時(shí)間，因此，貴

31、州仙酒股份有限公司的財(cái)務(wù)資料提供是以1999年組建后的公司為會(huì)計(jì)主體，從1998年開始編制模擬報(bào)表，以模擬報(bào)表的盈利情況作為對(duì)外披露的依據(jù)，進(jìn)而滿足上市發(fā)行條件。,改制上市的股本規(guī)模設(shè)計(jì)和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 對(duì)一個(gè)擬上市公司股本規(guī)模設(shè)計(jì)及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排涉及到企業(yè)狀況、行業(yè)特點(diǎn)、上市條件、政府計(jì)劃等諸多因素 ，所以，股本規(guī)模設(shè)計(jì)及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排時(shí)，應(yīng)注意幾個(gè)問題：如何確定合適的股本規(guī)模；股權(quán)性質(zhì)涉及問題；充分考慮主發(fā)起

32、人的控股地位，合理安排股權(quán)結(jié)構(gòu)；國(guó)有股的界定及管理并符合相關(guān)法律政策的要求,1、總股本設(shè)計(jì)要點(diǎn) a、滿足法律對(duì)上市公司各分總額的下限要求，即不少于人民幣三千萬(wàn)元 b、股本收益率 c、凈資產(chǎn)收益率 d、社會(huì)公眾股規(guī)模的限制 貴州仙發(fā)行后總股本為7150萬(wàn)，社會(huì)公眾股所占比例為28.6%，高于法律規(guī)定的25% 。,2．股權(quán)設(shè)置。     公司在確定總股本

33、的過程中，已經(jīng)同時(shí)兼顧考慮股份比例的設(shè)計(jì)工作。發(fā)起股東應(yīng)合理的設(shè)計(jì)不同性質(zhì)股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。 不同投資主體形成的股份有： 國(guó)家股、法人股、個(gè)人股、外資股 貴州仙沒有外資股，其中七家發(fā)起人都屬于國(guó)家股，占總股本的72.4%,個(gè)人股占28.6%,3．國(guó)有資產(chǎn)折股     國(guó)有資產(chǎn)折股時(shí)，不得低估作價(jià)折股，一般應(yīng)當(dāng)依評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國(guó)有股股本

34、。在一定的市場(chǎng)條件下，也允許企業(yè)凈資產(chǎn)不完全折股，即國(guó)有資產(chǎn)折股的票面價(jià)值總額可以低于經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估并確認(rèn)的凈資產(chǎn)總額。如果是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格一并考慮，但折股比率不得低于65％。股票發(fā)行溢價(jià)倍數(shù)應(yīng)不低于折股倍數(shù)。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計(jì)入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產(chǎn))轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。,貴州仙的主發(fā)起人集團(tuán)公司將其評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)24830.63萬(wàn)元投入股份公司，

35、按67.685%的比例折為16800萬(wàn)股國(guó)有法人股，折股倍數(shù)等1.48(24830.63/16800),而這次確定的發(fā)行價(jià)格為31.39元/股,溢價(jià)倍數(shù)高達(dá)30多倍(30.39/1),溢價(jià)倍數(shù)大于折股倍數(shù),使國(guó)有資產(chǎn)能夠充分得到保全,4、股權(quán)結(jié)構(gòu)　 股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占的比重，以及股權(quán)的集中、分散程度。對(duì)于股份有限公司，國(guó)家控股分為絕對(duì)控股和相對(duì)控股。絕對(duì)控股是指國(guó)家持股比例高于50％；相對(duì)控股是指國(guó)家持股比例

36、高于30％低于50％ 貴州仙對(duì)外發(fā)行股僅占總股本的28.6％（還不到1/3，）按照國(guó)家的規(guī)定也只是剛剛超過了25％的底線，優(yōu)點(diǎn)：從財(cái)務(wù)上看，大股東對(duì)小股東有很大的控制力；缺點(diǎn)：?jiǎn)栴}明顯，最大的問題就是這種國(guó)有股權(quán)過度集中，一股獨(dú)大不合理的現(xiàn)象必然存在，如報(bào)紙上披露的股東大會(huì)（1人）、董事會(huì)（多人）這對(duì)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性與治理效率的提高是不利的。,（六）國(guó)有企業(yè)改制重組的模式選擇   

37、60;①“原整體續(xù)存”改組模式。②“分拆設(shè)立”改組模式。③“分立設(shè)立”改組模式④ 聯(lián)合改組模式　 貴州仙的改制重組屬于聯(lián)合改組模式，這種模式比較適合于一些規(guī)模不大、業(yè)務(wù)相近又想上市的國(guó)有企業(yè)。,(七)募集資金與投資戰(zhàn)略     作為投資者審視企業(yè)發(fā)行股票的招股說明書，應(yīng)該對(duì)募集資金和投資戰(zhàn)略給予高度重視，判斷企業(yè)擬投資項(xiàng)目的科學(xué)性和未來的核心競(jìng)爭(zhēng)力是否能夠提高。,1．投資金額與預(yù)

38、投資項(xiàng)目的金額是否相符 募集資金22億，而投資計(jì)劃所需資金是19.3億，略有出入2．投資項(xiàng)目是否立項(xiàng)以及對(duì)立項(xiàng)時(shí)間的關(guān)注 貴州仙的27個(gè)項(xiàng)目基本上都是2000年和2001年獲得批準(zhǔn)文號(hào)的，其時(shí)效性尚可，那么投資者更應(yīng)該關(guān)注募集資金是否能夠運(yùn)用到擬投資計(jì)劃上。 3．?dāng)M投資項(xiàng)目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致 企業(yè)的擬投資項(xiàng)目和公司發(fā)展戰(zhàn)略是基本一致的。 4．多元化和一元化之間的選擇

39、 貴州仙就明確表示選擇以一元化為主、適度多元化的發(fā)展道路，在突出企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)上，“慎重”涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。,（八）盈利預(yù)測(cè) 盈利預(yù)測(cè)是企業(yè)在對(duì)一般經(jīng)濟(jì)條件、營(yíng)業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)情況、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件和財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照企業(yè)的正常發(fā)展速度做出的。盈利預(yù)測(cè)報(bào)告包括盈利預(yù)測(cè)表及其說明 中國(guó)目前公司上市基本上是都有盈利預(yù)測(cè)的，貴州仙預(yù)計(jì)2001年度的凈利潤(rùn)將增長(zhǎng)30.59％。應(yīng)該說，這個(gè)增長(zhǎng)是比較高的，

40、而該公司提供的說明是這主要來源于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)和成本費(fèi)用下降，此外，由于稅收政策的變化將會(huì)對(duì)其他白酒企業(yè)產(chǎn)生較大影響，而自身所受影響較小的原因。,（九）股票發(fā)行定價(jià)的基本原理、影響的主要因素、方法1.股票發(fā)行定價(jià)的基本原理（l）股票的價(jià)值（2）供求關(guān)系的影響 2.影響股票發(fā)行價(jià)格的主要因素 （1）本體因素 （2）環(huán)境因素 （3）政策因素 3.發(fā)行價(jià)格制定方法,股票估值方法主要有兩大類，一是根據(jù)

41、企業(yè)未來的盈利來估計(jì)，如未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)法；二是參考類似公司的股票價(jià)格定位，如市盈率法、凈資產(chǎn)倍數(shù)法、EBITDA 倍數(shù)法、收入倍數(shù)法等。通過估值得出股票價(jià)格的大致范圍后，企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)一般要走訪機(jī)構(gòu)投資者，進(jìn)行預(yù) 路演，調(diào)查機(jī)構(gòu)投資者對(duì)預(yù)定股票價(jià)格的可接受程度，了解機(jī)構(gòu)投資者的投資興趣和特別關(guān)注的問題，為最后的發(fā)行定價(jià)作為準(zhǔn)備。核準(zhǔn)制下新股定價(jià)可選擇以下兩種方式：議價(jià)法、 競(jìng)價(jià)法（網(wǎng)上競(jìng)價(jià)、機(jī)構(gòu)投資者競(jìng)價(jià)、券商競(jìng)價(jià)）。在

42、我國(guó)證券市場(chǎng)上，通常采用以下三種方式來確定股票發(fā)行價(jià)格。 （1）協(xié)商定價(jià) （2）向法人投資者詢價(jià)定價(jià) （3）向所有投資者累計(jì)投標(biāo)定價(jià),股票價(jià)值分析：（1）市盈率定價(jià)法發(fā)行價(jià)＝每股收益×發(fā)行市盈率（2）凈資產(chǎn)倍率法 發(fā)行價(jià)＝每股凈資產(chǎn)×溢價(jià)倍率貴州仙的股票發(fā)行采用上網(wǎng)定價(jià)方式發(fā)行。在對(duì)本公司的股票進(jìn)行估價(jià)時(shí)采取了市盈率倍數(shù)法、收入倍數(shù)法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、近期新發(fā)股票的市盈率比較法等四種估值方法，確定本次

43、發(fā)行全面攤薄市盈率為23.93倍，確定發(fā)行價(jià)格為31.39元/股。,2000年3月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布《股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》和《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，標(biāo)志著我國(guó)股票發(fā)行體制正式從審批制轉(zhuǎn)向核準(zhǔn)制。新的發(fā)行體制取消了額度分配和行政推薦的辦法。根據(jù)世界各國(guó)和中國(guó)的新股定價(jià)的經(jīng)驗(yàn)，核準(zhǔn)制下新股定價(jià)可選擇以下兩種方式：議價(jià)法和競(jìng)價(jià)法?！　?．議價(jià)法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價(jià)格時(shí)，主要考慮

44、二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格的高低（通常用平均市盈率等指標(biāo)來衡量），市場(chǎng)利率水平，發(fā)行公司的未來發(fā)展前景，發(fā)行公司的風(fēng)險(xiǎn)水平，市場(chǎng)對(duì)新股的需求狀況等因素。 議價(jià)法一般有兩種方式：固定價(jià)格方式和市場(chǎng)詢價(jià)方式。（1）固定價(jià)格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個(gè)固定價(jià)格，然后根據(jù)這個(gè)價(jià)格進(jìn)行公開發(fā)售。（2）市場(chǎng)詢價(jià)方式這種定價(jià)方式在美國(guó)普遍使用。當(dāng)新股銷售采用包銷（FIRM COMMITMENT）方式時(shí)，一般采用市場(chǎng)詢價(jià)方式，

45、這種方式確定新股發(fā)行價(jià)格一般包括兩個(gè)步驟：第一，根據(jù)新股的價(jià)值（一般用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等方法確定），股票發(fā)行時(shí)的大盤走勢(shì)、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場(chǎng)表現(xiàn)等因素確定新股發(fā)行的價(jià)格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進(jìn)行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請(qǐng)文件，征集在各個(gè)價(jià)位上的需求量，通過對(duì)反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，主承銷商和發(fā)行人對(duì)最初的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行修正，最后確定新股發(fā)行價(jià)格。,2．競(jìng)價(jià)法是指由各

46、股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式相互競(jìng)爭(zhēng)確定股票發(fā)行價(jià)格。競(jìng)價(jià)法在具體實(shí)施過程中，又有下面三種形式：（1）網(wǎng)上競(jìng)價(jià)。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競(jìng)價(jià)原則確定新股發(fā)行價(jià)格。新股競(jìng)價(jià)發(fā)行申報(bào)時(shí)，主承銷商作為唯一的“賣方”，其賣出數(shù)為新股實(shí)際發(fā)行數(shù)，賣出價(jià)格為發(fā)行公司宣布的發(fā)行底價(jià)，投資者作為買方，以不低于發(fā)行底價(jià)的價(jià)格進(jìn)行申報(bào)。電腦主機(jī)在申報(bào)時(shí)按集中競(jìng)價(jià)原則決定發(fā)行價(jià)格，即以累計(jì)有效申報(bào)數(shù)量達(dá)到新股發(fā)行數(shù)量的價(jià)位作為發(fā)行價(jià)格，在該發(fā)行價(jià)

47、格以上的所有買入申報(bào)均按該價(jià)格成交，如在該價(jià)格的申報(bào)數(shù)量不能全部滿足時(shí)，按時(shí)間優(yōu)先原則成交，累計(jì)有效申報(bào)數(shù)量未達(dá)到新股發(fā)行數(shù)量時(shí)，則所有有效申報(bào)均按發(fā)行底價(jià)成交，發(fā)行余額按主承銷商與發(fā)行人訂立的承銷協(xié)議處理，投資者在新股競(jìng)價(jià)發(fā)行申報(bào)時(shí)，須交付足夠的申購(gòu)保證金，該保證金在競(jìng)價(jià)發(fā)行期間暫予凍結(jié)，為了防止市場(chǎng)操縱行為，此種定價(jià)方式通常都規(guī)定每個(gè)股票帳戶的最高申購(gòu)額。（2）機(jī)構(gòu)投資者（法人）競(jìng)價(jià)。新股發(fā)行時(shí)，采取對(duì)法人配售和對(duì)一般投資者上網(wǎng)發(fā)行

48、相結(jié)合的方式，通過法人投資者競(jìng)價(jià)來確定股票發(fā)行價(jià)格。一般由主承銷商確定發(fā)行底價(jià)，法人投資者根據(jù)自己的意愿申購(gòu)申報(bào)價(jià)格和申報(bào)股數(shù)，申購(gòu)結(jié)束后，由發(fā)行人和主承銷商對(duì)法人投資者的有效預(yù)約申購(gòu)數(shù)按照申購(gòu)價(jià)格由高到低進(jìn)行排序，根據(jù)事先確定的累計(jì)申購(gòu)數(shù)量與申購(gòu)價(jià)格的關(guān)系確定新股發(fā)行價(jià)格，在申購(gòu)時(shí)，每個(gè)法人投資者都有一個(gè)申購(gòu)的上限和下限，申購(gòu)期間申購(gòu)資金予以凍結(jié)。（3）券商競(jìng)價(jià)。在新股發(fā)行時(shí)，發(fā)行人事先通知股票承銷商，說明發(fā)行新股的計(jì)劃、發(fā)行條件和對(duì)

49、新股承銷的要求，各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標(biāo)書，以投標(biāo)方式相互競(jìng)爭(zhēng)股票承銷業(yè)務(wù)，中標(biāo)標(biāo)書中的價(jià)格就是股票發(fā)行價(jià)格。,貴州仙的股票發(fā)行采用上網(wǎng)定價(jià)方式發(fā)行。其在確定本次股票發(fā)行價(jià)格時(shí)考慮的主要因素有：行業(yè)發(fā)展前景以及國(guó)家的相關(guān)政策；公司的資產(chǎn)流動(dòng)性、財(cái)務(wù)安全性、盈利能力和發(fā)展?jié)摿?；發(fā)行人擬投資項(xiàng)目所需資金；發(fā)行人過去三年的業(yè)績(jī)以及未來一年的盈利預(yù)測(cè)?？梢娖鋵?duì)于股票定價(jià)所考慮的因素是較為全面和科學(xué)的。在對(duì)本公司的股票進(jìn)行估價(jià)時(shí)采取

50、了市盈率倍數(shù)法、收入倍數(shù)法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、近期新發(fā)股票的市盈率比較法等四種估值方法，確定本次發(fā)行全面攤薄市盈率為23.93倍，確定發(fā)行價(jià)格為31.39元/股，本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為9.76元。這種方法屬于議價(jià)法中的固定價(jià)格法。中國(guó)現(xiàn)行的股票發(fā)行大多數(shù)仍然采用這種方法?！　“l(fā)行定價(jià)是財(cái)務(wù)的一個(gè)很重要的問題，它涉及的面很廣。如對(duì)股票的估值方法；上市的盈利預(yù)測(cè)；籌資投向戰(zhàn)略等問題。因此，需要相當(dāng)?shù)闹匾暋?（十）企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

51、從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷： 1、股份有限公司設(shè)立 2、上市輔導(dǎo) 3、發(fā)行申報(bào)與審核 4、股票發(fā)行與掛牌上市等階段,（十一）改制上市對(duì)國(guó)有企業(yè)的必要性、迫切性和主要難點(diǎn)1、必要性國(guó)有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整2、迫切性國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)體制改革3、主要難點(diǎn) 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理委托代理成本過高，存在“所有者缺位”現(xiàn)象治理結(jié)構(gòu)不合理，存在嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”,（十二）國(guó)有企業(yè)改制上市總結(jié)1、大型國(guó)有企業(yè)改制