2016電大會計學本科財務案例分析開卷考答案

1、120142014電大會計學本科電大會計學本科財務案例分析開卷考答案財務案例分析開卷考答案案例一：華南石油化工股份有限公司治理結構案例一：華南石油化工股份有限公司治理結構一、名詞解釋1.獨立董事：上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。2.關聯(lián)交易：是指在關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或業(yè)務的事項，而不論

2、是否收取價款項。3.類別股東：指因認購股份時間、價格不同，認購者身份不同，交易場所不同，而在流通性、價格、權利及義務上有所不同的股份。類別股東就是指持有類別股份（普通股、優(yōu)先股、后配股、議決權股和無議決權股）的股東。4.薪酬計劃：指制訂多種工資計劃以反映公司的特定薪酬方針、適合的規(guī)則和標準以及計算規(guī)劃，制訂全面的工資指導方案并貫徹執(zhí)行。薪酬計劃可以包括個人的或全體的工資變動以及長期的激勵分配方案。薪酬計劃使組織結構中各項職位的相對價值與

3、實付薪酬相對應，使其具有一定的內在公平性、合理性及可調整性。二、理論分析1.該公司采取何種組織形式？與傳統(tǒng)的直線職能式結構相比有何差異，該模式下股東大會、董事會的財務分層管理作用是如何體現(xiàn)的？答：該公司是公司制法人治理結構，在這種科層體系中，作為兩極的財產所有權與經(jīng)營管理權，在治理結構中是分離的，而作為這兩極之間的法人產權，它直接接受所有權的約束（即股東委托、由董事會代理），行使其完整的法人財產責任和日常事項決策權、重大事項的制定權。同

4、時，又作為委托方委托經(jīng)理人員行使日常經(jīng)營管理權。其法人治理機構為：（1）公司權利機構──股東大會；（2）公司決策機構──董事會；（3）公司監(jiān)督機構──監(jiān)事會；（4）公司執(zhí)行機構──經(jīng)理層。與傳統(tǒng)的直線職能式結構相比，區(qū)別在于事業(yè)部它是一種分權式結構：事業(yè)部制是在總公司領導下按總品按地區(qū)劃分的統(tǒng)一進行產品設計，生產和銷售的相對獨立經(jīng)營，單獨核算的部門化分權結構。事業(yè)部是總公司控制下的利潤中心，擁有很大的生產經(jīng)營權，能夠象獨立的企業(yè)一樣根據(jù)

5、市場情況自立經(jīng)營。事業(yè)部下設自己的職能部門。因此，各事業(yè)部可以看作是一個個的小公司。從公司法人治理結構看，公司財務管理是分層的，管理主體及相對應的職責權利是不同的，公司財務已突破傳統(tǒng)財務部門的概念而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關系有利于明確權責，同時從決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權三權分離的有效管理模式看，有利于公司財務內部約束機制的有效形成。如：出資者財務以股東及股東大會決議名義直接行使對公司財務事項的管理；經(jīng)營者財務行使對公司

6、日常財務事項的決策權和重大事項的制定權、具體執(zhí)行權；財務經(jīng)理財務行使日常財務管理，以現(xiàn)金流轉為其管理對象。2.該公司的股權結構的分布狀況如何？你認為集團公司如何才能與上市公司實現(xiàn)五分開（業(yè)務、機構、人員、資產、財務）？獨立董事的設立有何目的？答：該公司的股權結構屬于國家絕對控股形式。其主要控股股東中國石油化工集團公司持有本公司總股本的56.9%，是國家授權投資機構和國家控股公司；第二大股東國家開發(fā)銀行占本公司總股本的10.46%，是國家

7、股；第三大股東中國信達資產管理公司占本公司總股本的10.39%，是國家股。集團公司要與上市公司實現(xiàn)五分開（業(yè)務、機構、人員、資產、財務）：（一）實行公司法人治理結構及權利制約。①公司章程是公司內部的“憲法“，是規(guī)范公司治理權力的最基本的“游戲規(guī)則“，責任必須清晰。要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權力、責任和利益，形成相互之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。公司的重大經(jīng)營和投資決策權歸屬于權力機構股東大會；董事會要對

8、公司的薪酬計劃、長遠發(fā)展戰(zhàn)略等提出規(guī)劃、論證及參考意見；監(jiān)事會要加強對公司等高管人員的監(jiān)督。②治理結構中各機構責權需要“量化“，以便投資者了解該公司治理結構的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約的機制。③權責量化必須有“度“，要切實保護好中小股東的權益，分清股東大會和董事會各自的權力，充分調動董事會的積極性，以改善公司治理，提高經(jīng)營績效。（二）財務分層管理。針對出資者財務、經(jīng)營者財務及財務經(jīng)理財務的主體不同，其管理對象、目標、管理特征和權限也不同，

9、從而使決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權三權分離，使公司財務內部約束機制有效形成。設立獨立董事是為了維護上市公司整體利益及全體股東的利益，特別是中小股東的合法權益不受損害。3.本案例中對董事會的權責是否進行了量化？尚有哪些不足？量化的度應如何掌握？答：本案例中對董事會的權責沒有出現(xiàn)能夠量化的條款，而是更多地使用了“重大“事項這一常用的提法，對股東大會普通議會和特別議會通過的事項也沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，使投資者無法詳細明了該公司治理結構的具體狀態(tài)及具

10、體監(jiān)控和制約的機制。至于如何量化，具體數(shù)據(jù)也沒有絕對的唯一的標準，要根據(jù)公司的實際情況，例如：總資產規(guī)模，負債高低，年凈利潤大小以及公司的業(yè)務性質、發(fā)展?jié)摿η熬暗榷喾矫嬉蛩剡M行綜合分析，確定一個適合于本公司的恰當比例。股東大會授權范圍要有“度“，不得混淆股東大會和董事會二者的權力界區(qū)。股東大會授權比例既要有利于調動董事會的積極性，同時使股東大會又能對重大投資項目保留決策權，有效維護股東利益。4.該公司對中小股東權益采取了何種保護措施？為

11、何要提出此問題？3財務狀況等盡心合理假設的基礎上，按照企業(yè)的正常發(fā)展速度做出的有關盈利方面的預計（二）理論分析問題1.從案例出發(fā)，評價改制上市對國有企業(yè)的必要性、迫切性和主要難點。答：隨著我國加入世界貿易組織及社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步確立，政府對經(jīng)濟的管理將轉變?yōu)橐院暧^調控為主，國有經(jīng)濟必然要進行戰(zhàn)略性調整，國有企業(yè)將逐步從競爭性行業(yè)退出；另一方面，在我國的國有企業(yè)中還存在著較嚴重的產權問題，具體表現(xiàn)為產權結構不合理，委托代理成本高，

12、“內部人控制”，企業(yè)內部缺乏有效的激勵機制等，因此迫切需要對國有企業(yè)進行產權制度的深化改革。針對以上要對宏觀及微觀兩個層次進行改革的考慮，我建議引入管理層收購（MBO）這種較新型的企業(yè)并購方式以理順國有企業(yè)的產權關系，繼而起到優(yōu)化國有資產布局，對國有經(jīng)濟進行戰(zhàn)略性調整的作用。文章將對管理層收購進行深入的理論分析，并對其特點進行系統(tǒng)介紹。指出其將在明晰產權、降低代理成本、激勵管理層等方面起到積極作用，并在此基礎上結合我國社會主義改革的實際

13、分析管理層收購在我國國有企業(yè)中實施的可行性及其對于我國國有企業(yè)改革所具有的現(xiàn)實意義，并界定其范圍；指出管理層收購在我國國有企業(yè)實施過程中容易產生的問題，諸如收購價格不合理、融資渠道少、信息不對稱、專業(yè)人才缺乏等，結合問題探討解決的方法，提出相關建議和對策。（一）國有經(jīng)濟結構的戰(zhàn)略性調整隨著我國社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步確立，當前我國國有企業(yè)改革的重點將放在提高國有企業(yè)的質量及綜合競爭力，優(yōu)化國有經(jīng)濟結構上面。同時，中國加入世界貿易組織以

14、后，游戲規(guī)則也將發(fā)生變化，政府對經(jīng)濟的管理將更多地以間接調控為主。以上因素決定，當前我國的國有經(jīng)濟必須要進行戰(zhàn)略性調整。具體來說，就是要做到有進有退，有所為有所不為。這樣相當一部分國有企業(yè)將從競爭性行業(yè)退出，國有資產將逐步集中到關系國民經(jīng)濟命脈的關鍵領域和重點行業(yè)。而在國有經(jīng)濟戰(zhàn)略調整的過程中，選擇的國有資產轉讓方式是否合理，將直接影響到國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調整的成敗。（二）國有企業(yè)產權體制的深層次問題另一方面，從國有企業(yè)本身來看，盡管二十幾

15、年來我國的國有企業(yè)改革取得了很大成績，但存在的問題仍然很多，其中最主要的，就是國有企業(yè)中存在的產權問題。所謂產權，不僅僅指企業(yè)出資者的的所有權，同時也涵蓋了企業(yè)的法人財產支配權、使用權?！爱a權的決定性特征在于：一項財產的所有者有權不讓他人擁有和積極地使用該財產，并有權獨自占有在使用該財產時所產生的效益，同時承擔該財產在運用中所發(fā)生的成本。排他性是所有者自主權的前提條件，也是使私人產權得以發(fā)揮作用的激勵機制所需要的前提條件，當部分效益或部

16、分成本不能影響財產所有者時，激勵就會被扭曲?！雹僖虼嗽谖覈鴩衅髽I(yè)中普遍存在的產權不明晰、政企不分等問題必然導致企業(yè)中缺乏有效的激勵機制，管理者經(jīng)營積極性不高，人力資本被抑制。因而國有企業(yè)改革本質上就是要做到產權明晰，要使政府的最終所有權與企業(yè)的法人所有權互相獨立，政企分開，這也是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要。但是我們知道，國有企業(yè)是屬于全體人民所有，國家代表人民行使經(jīng)營管理職能的企業(yè)，在明晰國有企業(yè)產權的過程中就必然要涉及到國家對企業(yè)法人的

17、監(jiān)督、管理等問題，而由于國有企業(yè)所有者的特殊性，對國有企業(yè)的監(jiān)督經(jīng)常是缺乏力度及效率的。具體來說，國有企業(yè)產權體制上的難點問題主要表現(xiàn)在以下幾個方面：A.產權結構不合理。當前，以國家為單一投資主體的國有獨資企業(yè)還普遍存在，這樣的企業(yè)產權結構單一，往往存在政企不分等問題；同時，在已經(jīng)施行股份制的國有企業(yè)中，國家股權所占比重過大，存在所謂的“一股獨大”現(xiàn)象。產權結構的不合理導致企業(yè)受到過多的上級行政部門的干預，企業(yè)經(jīng)營背上了過多的行政色彩，

18、缺乏經(jīng)營自主權，管理層缺乏發(fā)展企業(yè)的積極性，同時也使政府存在嚴重的“預算軟約束”。B.企業(yè)中委托代理成本過高，存在“所有者缺位”現(xiàn)象。由于國有企業(yè)的所有者是全體人民，而國家只是代替全民經(jīng)營國有企業(yè)，這就使得國有資產的主管部門不可能像私人業(yè)主關心自己的企業(yè)一樣去有效的監(jiān)督、管理國有企業(yè)，即使可以，也需要付出相當大的成本去監(jiān)督國有企業(yè)監(jiān)督者，因此，國有企業(yè)的多數(shù)決策權實際上掌握在經(jīng)理人員手中，監(jiān)督者與經(jīng)營者之間存在嚴重的信息不對稱，即存在所

19、謂的“所有者缺位”現(xiàn)象。C治理結構不合理，存在嚴重的“內部人控制”。這主要是由于國有企業(yè)是由政府授權經(jīng)營的，企業(yè)的監(jiān)督者和經(jīng)營者往往都是出于政府委派，這就使企業(yè)無法通過現(xiàn)代企業(yè)制度實現(xiàn)董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，進而導致了“內部人”自己對自己的監(jiān)督，淡化了公司所有者的最終控制權，降低了監(jiān)督的力度。2改制后的公司股本規(guī)模與結構設計上應考慮的哪些因素？答：改制后的公司股本規(guī)模與結構設計上應考慮的因素。（1）總股本設計要點。無論是組建一個新的股

20、份公司，還是把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定個目標股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設計方案就是結合了國有股減持的需求，并考慮：（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求?！豆痉ā返谝话傥迨l中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。（2）股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關系到發(fā)行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過小（影響股本擴張能力）。（3）凈資產收益率，法律要求不能

21、低于同期銀行存款利率。（4）社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25％；達到或超過4億股的，不得低于15％。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.6％。（2）股權結構對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50％；相對控股是指國家持股比例高于30％低于50％，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業(yè)和企業(yè)