增資募集股權資本和公司轉債

1、第四章 增資募集股權資本和公司轉債,,,第一節(jié) 上市公司增資公開發(fā)行股票第二節(jié) 上市公司配售股票第三節(jié) 上市公司非公開發(fā)行證券第四節(jié) 上市公司發(fā)行可轉換公司債券第五節(jié) 附認股權證的公司債第六節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券,第一節(jié) 上市公司增資公開發(fā)行股票,一、上市公司增資公開發(fā)行股票增發(fā)是指上市公司以原股本為基礎，再次籌集資金增加股本的行為。增發(fā)股票的一般條件組織機構健全，運行良好盈利能力應具有可持續(xù)性財務狀況良

2、好 無違法違規(guī) 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定須對近5年內(nèi)最近一次募集資金實際使用情況進行說明,一、上市公司增資公開發(fā)行股票,上市公司增發(fā)股票的其他條件最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在財務性投資 發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價,二、上市公司增資公開發(fā)行股票的方式,上網(wǎng)定價發(fā)行與網(wǎng)下配售相結合網(wǎng)下 向機構投資者詢價確定發(fā)行

3、價格，進行配售發(fā)行 網(wǎng)上 對公眾投資者定價發(fā)行 網(wǎng)上網(wǎng)下同時定價發(fā)行方式發(fā)行人和主承銷商確定增發(fā)價格網(wǎng)下對機構投資者與網(wǎng)上對公眾投資者同時公開發(fā)行這是目前通常使用的方式,三、上市公司增資公開發(fā)行股票的程序,（一）聘請保薦人（主承銷商）（二）董事會決議（三）股東大會批準（四）保薦人保薦（五）中國證監(jiān)會核準（六）上市公司發(fā)行股票,三、上市公司增資公開發(fā)行股票的程序,上市公司增資公開發(fā)行新股上市具體流程1.詢價增發(fā)

4、、比例配售流程（T日為增發(fā)發(fā)行日）T-2日，公布招股意向書、網(wǎng)下發(fā)行公告、網(wǎng)上發(fā)行公告 T-1日，公告詢價區(qū)間 T日，增發(fā)發(fā)行日、老股東配售繳款日 T+1日，主承銷商聯(lián)系會計師事務所；如采用搖號方式，還須聯(lián)系公證處 T+2日，確定本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量、配售比例和發(fā)行價格 T+3日，主承銷商刊登發(fā)行價格及配售情況結果公告 T+4日，股票復牌,三、上市公司增資公開發(fā)行股票的程序,2.定價增發(fā)流程（T日為申購日）T-2日，公布

5、招股意向書、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行公告、網(wǎng)上路演公告 T-1日，網(wǎng)上路演 T日，網(wǎng)上網(wǎng)下申購 T+1日，網(wǎng)下申購定金驗資 T+2日，主承銷商組織網(wǎng)上申購資金驗資，確定網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量，計算網(wǎng)下配售比例。T+3日，主承銷商刊登網(wǎng)下發(fā)行結果公告，退還未獲配售的網(wǎng)下申購定金 T+4日，網(wǎng)上未獲售股票的資金解凍，網(wǎng)下發(fā)行申購資金驗資,第二節(jié) 上市公司配售股票,一、上市公司配售股票 配售股票是上市公司向原有股東定價、定量發(fā)行新股的一種方式。

6、 配售股票除了要滿足與增發(fā)同樣的基本條件和一般條件，還應當符合下列規(guī)定 擬配售股份數(shù)量不超過總額的30% 控股股東應當承諾認配股份的數(shù)量 采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行,二、上市公司配售股票的方式,配售股票一般采用網(wǎng)上定價發(fā)行配股價格的確定 價格上限 二級市場價格的平均值 價格下限 上限的一定折扣 由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定,三、上市公司配售股票的程序,配售股票的申請程序與推薦核準程序與增發(fā)股票基本一致發(fā)

7、行人披露老股東申購辦法 無須披露發(fā)行公告 配售股票上市具體流程,第三節(jié)上市公司非公開發(fā)行證券,非公開發(fā)行的概念非公開發(fā)行的對象 個人投資者 機構投資者非公開發(fā)行的優(yōu)缺點手續(xù)簡單，節(jié)省發(fā)行時間和費用投資者數(shù)量有限，流通性較差不利于提高發(fā)行人的社會信譽,一、上市公司非公開發(fā)行股票的條件和要求,發(fā)行對象符合股東大會決議規(guī)定的條件發(fā)行的對象在10名以下境外戰(zhàn)略投資者須經(jīng)國務院相關部門批準,一、上市公

8、司非公開發(fā)行股票的條件和要求,發(fā)行價格及持股規(guī)定發(fā)行價格不低于定價基準日前20交易日均價的90%定價基準日：董事會決議公告日/ 股東大會決議公告日 / 發(fā)行期的首日定價基準日前20交易日均價=前20個交易日交易總額/前20個交易日交易總量,一、上市公司非公開發(fā)行股票的條件和要求,發(fā)行價格及持股規(guī)定控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人、通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者 36個月內(nèi)不得轉讓

9、其他的發(fā)行對象 12個月內(nèi)不得轉讓,一、上市公司非公開發(fā)行股票的條件和要求,不得非公開發(fā)行股票的情形發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏上市公司權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且未消除公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且未解除現(xiàn)任董事、高管最近3年內(nèi)受到過證監(jiān)會的行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到過證券交易所公開譴責上市公司或現(xiàn)任董事、高管因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調查最近一年及一期財務報表

10、被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告及其事件的影響尚未消除,二、非公開發(fā)行股票的程序,1.非公開發(fā)行股票的董事會決議和股東大會決議 董事會決議確定具體發(fā)行對象，與發(fā)行對象簽訂股份認購合同 選擇該次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準 確定各發(fā)行對象的認購價格、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期,二、非公開發(fā)行股票的程序,1.非公開發(fā)行股票的董事會決議和股東大會決議 股東大會決議發(fā)行證券的種類和數(shù)量 發(fā)行方

11、式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排 定價方式或價格區(qū)間募集資金用途對董事會辦理該次發(fā)行具體事宜的授權,二、非公開發(fā)行股票的程序,2.核準與發(fā)行上市公司可向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件保薦人和發(fā)行人律師對該次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調查職責保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定逐項發(fā)表明確的結論性意見，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據(jù)。,二、非公開發(fā)行股票的

12、程序,公告發(fā)行審核委員會對這次發(fā)行申請得出通過或者不通過的結果若獲得通過，向發(fā)行對象提供認購邀請書收集投資者簽署的申購報價表對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)發(fā)行結果確定后，上市公司與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象按照合同約定繳款 驗資，劃款，向證監(jiān)會報送文件，完成發(fā)行,第四節(jié) 上市公司發(fā)行可轉換公司債券,一、可轉換公司債券概念與基本要素首先，轉債是一種公司債券其次，它又具有股票屬性

13、再次，可轉換性是可轉換債券的重要標志，債券持有人可以按約定的條件將債券轉換成股票,一、可轉換公司債券概念與基本要素,可轉換公司債券的基本要素 基礎股票 票面利率轉換比率和轉換價格 轉換比率=100÷轉股價格例：轉股價格為25元，則轉換比率4轉換價格＝可轉換債券的發(fā)行價格(一般為面值)/轉換比例例：轉換價格=100/4=25元轉換期、贖回條款 、回售條款,一、可轉換公司債券概念與基本要素,可轉換

14、公司債券的最低價值 轉債具有債權和期權的雙重屬性純債券價值 轉換價值 最低價值＝max{純債券價值,轉換價值},二、發(fā)行可轉換債券的條件與要求,上市公司發(fā)行轉債的條件：本章第一節(jié)第一點的條件以外還包括：最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率，平均不低于6%。本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。,二、發(fā)行可轉換債券的條件與要求,上市公司發(fā)行

15、分離交易的轉債的條件：本章第一節(jié)第一點的條件以外還包括：公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，或加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。,三、可轉換公司債的發(fā)行

16、與承銷程序,轉債的發(fā)行程序董事會應當就發(fā)行申請?zhí)嵴埞蓶|大會批準。股東大會應當就發(fā)行轉債作出決定。 若發(fā)行分離交易的公司轉債，要加上認股權證的行權價格；認股權證的存續(xù)期限；認股權證的行權期間或行權日等事項。股東大會對上述事項作出決議，必須作為特別條款經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。,三、可轉換公司債的發(fā)行與承銷程序,轉債的承銷程序由發(fā)行人和主承銷商（保薦人）向證券交易所提供規(guī)定的材料；由發(fā)行人或主承銷商（保薦人）

17、在發(fā)行前2至5個工作日內(nèi)，將可轉換公司債募集說明書和發(fā)行公告刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上；由證券交易所安排正式上網(wǎng)發(fā)行。,三、可轉換公司債的發(fā)行與承銷程序,轉債的申購程序T日 投資者申請認購可轉換公司債券每個帳戶的申購不少于1000元面值T+1日 交易所結算公司凍結申購資金T+2日 驗資、出具驗資報告 T+3日 搖號抽簽、當日公布中簽結果 T+4日 對未中簽的申購款予以解凍,四、可轉換公司債券的轉股

18、程序,上市公司的轉債在發(fā)行結束6個月后，依據(jù)約定的條件轉股轉股 自愿轉股 強制性轉股,四、可轉換公司債券的轉股程序,自愿轉股程序：轉換期間的交易時間內(nèi)，通過報盤方式申請轉股,但轉股申請不能撤單 申請轉股的債券面值須是交易單位的整數(shù)倍 交易所在接到報盤并確認有效后 記減債券數(shù)額，記加股份數(shù)額 轉股實行T+1的交收制度,四、可轉換公司債券的轉股程序,轉股套利 轉換價值=轉換比率×正股市價轉換價值

19、≥轉債市價時，出現(xiàn)套利機會套利空間=轉換價值－轉債市價 風險套利轉債交易和轉股的T+1交收制度買入轉債并進行轉換需要2天的時間套現(xiàn)上看，賣出轉債而不是轉股,四、可轉換公司債券的轉股程序,轉換價值≤轉債市價時，買入轉債進行轉股需要支付轉股溢價 轉股溢價率=(轉債價格－轉換價值)÷轉股價格強制性轉股交易所將轉債自動轉成股票,并進行相應的股權登記,第五節(jié) 附認股權證的公司債,一、附認股權證的公司債定義定義：上市公

20、司發(fā)行的債券附有認股權證，持有人依法享有在一定期間內(nèi)按約定價格（指權證的行權價格）認購公司股票的權利。由可轉債基礎上發(fā)展而來，但可轉債公司債券屬性與認股權利只能選擇執(zhí)行其中一項的權利，而附認股權證的公司債可以選擇性地執(zhí)行股權，不減少公司債券。,一、附認股權證的公司債定義,認股權證與看漲期權共同：均已股票為標的資產(chǎn)；在到期前可以選擇執(zhí)行或者不執(zhí)行；均有一個固定的執(zhí)行價格。區(qū)別：看漲期權執(zhí)行的股票標的來自二級市場，而認股權證的

21、標的是新發(fā)股票；看漲期權到期結清價差，而認股權執(zhí)行會引起股份數(shù)的增加；看漲期權只有幾個月，認股權證可以長達數(shù)十年；看漲期權可用BS模型定價，認股權證不能。,二、附認股權證的公司債發(fā)行條件,財務保障指標：公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)≥15億元；最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于本次發(fā)行的公司債券一年的利息；最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于本次發(fā)行的公司債券一年的利息；債券金額要求：本次發(fā)行后累計

22、公司債券余額不超過發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。,三、認股權證的籌資成本,【例4—2】金馬公司是一個高成長公司，目前總價值20000萬元，無長期負債，普通股1000萬股，目前股價20元/股，資產(chǎn)利潤率13.5%，所得稅率40%。 現(xiàn)繼續(xù)籌資4000萬，準備發(fā)行20年期公司債。投資銀行認為，目前長期公司債的市場利率為10%，A公司風險較大，按此利率發(fā)行債券并無售出的把

23、握。經(jīng)投資銀行與專業(yè)機構聯(lián)系后，建議債券面值為每份1000元，期限20年，票面利率8%，附送20張認股權證，認股權證十年后到期，在到期前每張認股權證可以按22元的價格購買一股普通股。假設總資產(chǎn)的市價等于賬面價值，預計債券發(fā)行后公司總資產(chǎn)年增長率9%。,三、認股權證的籌資成本,,四、認股權證的稀釋作用,【例4—3】根據(jù)【例4—2】的案例，計算十年后行權前后的稀釋效果：,五、選擇發(fā)行附認股權證的公司債的籌資動因,降低了上市公司債權融資的成

24、本賦予了上市公司兩次融資的優(yōu)勢給予投資者更多的投資收益率水平根據(jù)風險收益原理，一般情形下幾種基本籌資方式的必要報酬率排序為：,第六節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券,一、可交換公司債券的定義與發(fā)行條件定義上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。發(fā)行條件（一）申請人資格；（二）財務指標；（三）債務情況；（四）交換標的股票要求；,二、可交換公司債券發(fā)行程序,除需要