[教育]銀行私募股權投資基金pe基金業(yè)務介紹

1、,銀行私募股權投資基金（PE基金）業(yè)務介紹,基金管理團隊,注：本資料中一些數據和資料引自清科內部研究報告。僅供內部交流和學習，不得外傳。,,,,PE的概念和模式,1,,,國內PE的情況,2,,,3,建行的PE業(yè)務,,,,PE的概念和模式,1,,,,私募股本投資,未上市股權投資,私有權益投資,PE的概念辨析,,,私募股權投資基金 (Private Equity Fund 也叫 PE Fund)，是除傳統(tǒng)的股票和債券投資之外的“另類投資品”

2、（Alternative Investment）的一種。,,,,私人股本投資,私人權益投資,私募股權投資,,PE在國內的幾種翻譯,如何理解私募股權投資基金？,,以企業(yè)的非上市股權為投資標的，或最終都是轉化成股權或是具備股權的性質來完成投資退出,集合投資和專業(yè)管理，需要付給管理人一定的費用和收益分成。,兩層含義：1.募集方式2.強調的是相對于”Public Equity”的未上市的股權”Private Equity),,,,,,,,,

3、,,,,,,,,,基金,股權,私募,PE的概念,,,,,PE基金,通俗講就是通過非公開的方式把特定投資人的錢募集來組成一個基金，由專業(yè)的管理人負責股權投資管理和退出，然后把獲得的收益分給基金的投資人，如果運作的好，管理人也可以享有一部分收益分成。,,廣義PE:指對處于種子期、初創(chuàng)期、擴張期、成熟期階段的企業(yè)在上市前后的所有股權投資,,,,PE的分類,,,風險、收益增高,按企業(yè)生命周期理論的分類,,,,,企業(yè)利潤,企業(yè)生命周期,●,盈

4、虧平衡點,,,,IPO,,種子期,,初創(chuàng)期,,早期,,,發(fā)展擴張期,,,成熟期,天使投資,風險投資基金,發(fā)展型基金,Pre-IPO基金,并購基金,PIPE基金,夾層基金,PE的構成要素,PE的兩個核心機構,,,基金和基金管理人國內的證券投資基金無論是封閉式還是開放式幾乎都是契約型基金，因此人們通常不容易把基金和基金管理公司混淆；私募股權基金可以是契約型的，也可以是公司型或有限合伙型的，在后兩種組織形式下，基金本身也成為了一個

5、企業(yè)，這時候就出現(xiàn)了兩個企業(yè)主體，即基金和基金管理人；特別是當基金是公司型的時候，就出現(xiàn)了基金公司和基金管理公司兩個公司主體；記住：基金管理公司是管理人，是管理和運作基金的，而基金公司是投資人出資組成的一種組織形式，是資金的存在載體和受益主體。,PE的各方角色,PE的各方權益,PE運作經歷的三個階段,,,,,,,,退出,,,,,,,募集設立,6-12個月,3-5年,1-3年,PE的主要特點,,投資前需進行詳細的盡職調查,PE的

6、特點,估值困難,封閉型基金，流動性差,非公開募集,,,競爭力在于為企業(yè)提供增值服務,信息披露程度低,,,,,,收益為典型的J曲線效應,投資對象為非上市公司股權,,PE的組建策劃,設立一支私募股權投資基金需要考慮之前提到的各種要素，由于基金的類型、理念不同，投資領域、投資策略不同，所以一只私募股權投資基金的組建需要經過周密充分的調研、策劃和思考。,PE組建過程中各方的工作內容,PE的資金募集,,國外養(yǎng)老基金國家主權財富基金銀行和金

7、融服務機構保險公司資產管理公司組合基金捐贈基金家族及富有個人,,國內富有家族及個人VC/PE機構政府引導基金國有企業(yè)民營企業(yè)券商股權投資母基金社?；?注意：發(fā)改辦財金【2011】2864號 ，《關于促進股權投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》的有關規(guī)定,PE的盈利模式,,,,,,基金本金,基金管理人,最低年化收益,超額收益,,年管理費(通常每年1%-2%),,通常(6%-10%),超額收益部分(通常15%-30%),

8、,基金收益不斷增加,PE的三種主要組織形式,公司型基金公司型基金是指基金按照《公司法》等法律設立，具有獨立的法人資格和地位，基金股東以其出資額為限對基金承擔責任，基金以其全部資產對基金的債務承擔責任。基金享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。與基金管理人的財產完全獨立，還可以通過公司治理防范管理人侵害基金投資人的風險契約型基金契約型基金是指基金按照契約的方式設立，不具有獨立的法人資格和組織機構，完全

9、由基金管理人進行管理、運作的基金?；鸪钟腥艘云涑钟械幕鸱蓊~為限對基金承擔責任。本質是基于信托原理，將基金資產的經營權、所有權、占有權、處置權等都轉移到受托機構的名下，由受托機構以自己的名義行使權力并承擔責任義務，利用信托契約體現(xiàn)委托代理關系，運作效率高。但投資者只能依據事先約定的契約內容約束管理人，基金本身缺乏有效的治理結構和對管理人的主動影響有限合伙型基金有限合伙型基金是指基金按照《合伙企業(yè)法》等法律設立，具有相對獨立的主體

10、資格和地位，投資者能夠以有限合伙人身份投入資金并承擔有限責任，而基金管理人則以少量資金介入成為普通合伙人并承擔無限責任，基金管理人具體負責投入資金的運作，并按照合伙協(xié)議的約定收取管理費；《合伙企業(yè)法》的規(guī)定“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！?簽訂合伙協(xié)議書 ，通過利益捆綁和普通合伙人對債務承擔無限責任這一機制來實現(xiàn)投資人對管理人進行激勵約束,PE三種模式的比較,,,,,國內P

11、E的情況,2,國內PE市場的發(fā)展歷史,起步探索期（1985～1997年） 第二個階段——首次高速發(fā)展期（1998～2000年） 第三個階段——調整期（2001～2003年） 第四個階段——二次高速發(fā)展期（2004～2008年上半年） 第五個階段——后金融危機階段（2008年三季度至今）,國內PE市場的主要監(jiān)管機構,,中國PE市場,人民銀行,發(fā)改委,保監(jiān)會,證監(jiān)會,銀監(jiān)會,非政府監(jiān)管PE,創(chuàng)業(yè)投資,產業(yè)基金,投資計劃,資金信托,R

12、EITS,券商直接投資,REITS,離岸基金,國內其他基金,產業(yè)基金,私募股權投資基金,必須明確它屬于市場化運作的金融工具，這是它與產業(yè)投資基金的重要區(qū)別。私人股權投資基金包括：創(chuàng)業(yè)企業(yè)投資、成熟企業(yè)投資、上市前投資、并購重組基金、專業(yè)（如房地產）投資基金等；可以采取有限合伙制、公司制和信托制的組織形式。,國內PE的主要法律法規(guī),在我國現(xiàn)階段的實踐中，私募股權投資基金或基金管理公司的設立及運作主要在以下法律或規(guī)范性文件的框架下操作：

13、《中華人民共和國公司法》《產業(yè)投資基金管理辦法（征求意見稿）》《國家發(fā)展改革委辦公廳關于促進股權投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(若設立合伙型基金）《中華人民共和國信托法》(若設立契約型基金）關于外商投資的相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（若涉及外商投資）其他相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件,2011年新募PE基金類型,國內的

14、PE資金募集情況,中國作為新興經濟體的領頭羊以及國內資本市場的飛速發(fā)展已吸引越來越多的外資PE機構進入，“中國概念”的企業(yè)不斷在國外和香港的資本市場上市使得早期進入中國的私募股權基金獲得了豐厚的回報，巨大的“財富示范效應”也使得國外新設的PE基金大幅度調高在中國市場的資金配置比例。,國內的PE資金投資情況,國內過去一年中PE/VC投資企業(yè)的上市情況,2011年全年，共有281家中國企業(yè)于境內市場實現(xiàn)上市，其中VC/PE支持的企業(yè)共有14

15、1家，占比達到一半。,PE/VC投資企業(yè)上市后的回報情況,自2011年6月起，VC/PE境內IPO平均賬面回報介于3.00倍和6.50倍之間波動，而此前，在2011年上半年及2010年，月平均7.00-8.00倍甚至動輒上10.00倍的回報水平也屢見不鮮。不難看出，“上市=暴利”的時代已經過去，之前部分機構在2010年掀起“全民PE”熱潮時高估值投資，之后出現(xiàn)一、二級市場估值倒掛，機構賬面投資回報明顯回落。,關注點,,1.從組織形式來看

16、，國內的基金有契約型、公司型和有限合伙型。 體現(xiàn)基金運作模式的一個核心特征，即委托代理關系，都是通過一定的激勵約束機制將基金委托給基金管理公司進行管理。 選擇何種組織形式，目的是實現(xiàn)基金投資人和基金管理人的委托代理關系，并做到成本最小，激勵約束最大，而這又往往受到外部環(huán)境的影響，包括法律規(guī)定、職業(yè)經理人市場的成熟完善程度、社會信用體系的完善等。 合伙：法律和操作性、國有企業(yè)和上市公司，但有稅收優(yōu)勢，適合民營和個人；

17、 自然人破產制度缺失。公司：相對成熟，有法人保障，適合國有投資者?；鸢l(fā)展初期，多數國家都主要是采取公司型，而隨著信用體系、職業(yè)經理人市場健全特別是有限合伙避免雙重征稅的政策明確后，有限合伙制基金獲得快速發(fā)展。而在有效解決了公司型基金雙重征稅問題的國家，公司型基金仍然是主流形式。,關注點,,2.中小LP將受限 行業(yè)逐步規(guī)范催生機構投資人勃興 《關于促進股權投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知 》對股權投資企業(yè)的資本募集方式以及投資者

18、人數等方面進行約束。其中規(guī)定投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機構的，應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者，并打通計算投資者總數，但投資者為股權投資母基金的除外。此次調整將改變募資市場格局，社保、險資、上市公司等大型機構投資人必將成為更多基金追逐的對象，同時將催生眾多合格的人民幣FOFs投資人參與市場募資。,關注點,,3.稅收政策的解釋說明：對于法人機構來說，公司型基金和有限合伙型基金的稅收政策一樣，都不存在雙重

19、征稅；對于自然人來說，公司型基金存在雙重征稅，有限合伙基金只繳一次稅；對于社?；饋碚f，因其能享受免稅政策，因此公司型基金需要繳一次稅，而采用有限合伙型基金則不需要繳稅。4.目前基金對被投企業(yè)的價值增值不很明顯，需要提升5.國有股轉持： 根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》，凡在境內證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數量的1

20、0%，將股份有限公司部分國有股轉由全國社會保障基金理事會持有。,,PE是金融服務于實體經濟最直接和最有效的手段之一。PE是反經濟周期運作的金融工具。PE是以并購重組為主流的，PE扎堆PRE-IPO是一種泡沫。PE是管理公共資產的好方式，也是對國企并購重組的有效工具。,關注點,商業(yè)銀行與PE,,,,,,,,,,,參與PE的優(yōu)勢,重點關注,對客戶非常熟悉客戶資源豐富與企業(yè)的上下游有聯(lián)系一攬子金融服務,維系和挖掘客戶關系與傳統(tǒng)信

21、貸業(yè)務的聯(lián)動人才培養(yǎng)激勵機制,銀行參與PE的三方面,商業(yè)銀行與PE,可以增加銀行中間業(yè)務收入，維護客戶關系，增加金融服務種類等，不承擔資本損失風險。充分發(fā)揮商業(yè)銀行的客戶資源優(yōu)勢。產業(yè)基金成功的關鍵要素：資金、項目、團隊建行的客戶資源——資金來源和項目來源競爭對手最渴望的和最缺少的：資金、項目,商業(yè)銀行開展私募股權基金的方式,通過境外機構發(fā)起、設立和管理PE基金。 通過境內外子公司直接以投資者的身份投資基金公司 。借

22、助信托平臺設計PE基金集合理財產品。 為PE基金提供募集資金和項目推薦的財務顧問服務 ?；鹜泄軜I(yè)務 。,,,,3,建行的PE業(yè)務,目前建行開展PE業(yè)務的兩種模式,,,,,通過建銀國際設立基金管理公司模式,分行直接通過財務顧問參與基金業(yè)務模式,分行通過擔任財務顧問參與基金業(yè)務模式,角色:擔任基金或基金管理人的財務顧問，通過提供財務顧問服務，獲得固定財務顧問費用和浮動分成的浮動財務顧問費用。特點：1.不占用我行資本金2.我

23、行對基金投資決策具有一定的影響力3.我行不承擔基金資產與項目投資的風險,分行通過擔任財務顧問參與基金業(yè)務模式,服務內容,1.方案設計，即協(xié)助基金管理人設計基金總體方案、確定基金規(guī)模與組織形式、建立投資決策機制、風險管理機制與退出機制等。2.資金募集，即以私募方式向我行具有投資經驗且風險承受能力強的私人銀行客戶、高資產凈值客戶和機構客戶進行基金推介，并引薦給基金成為基金的部分投資人。3.項目投資，即我行和基金管理人均可將具有投

24、資需求的項目推薦給基金，同時提供項目投資決策建議。我行在基金投資決策委員會中派出人員并享有一票否決權，以控制項目準入、保障投資人資產安全。4.投后管理，即我行協(xié)助基金管理人共同對已投資項目進行投后跟蹤與管理。,業(yè)務流程,業(yè)務申請募集資金設立基金項目投資投后管理退出清算相關制度：建投〔2011〕671號“關于印發(fā)《中國建設銀行常年財務顧問業(yè)務操作指引》等三項業(yè)務操作指引的通知”,業(yè)務準入,基金準入 ——基金管理

25、人 （類型、實力、合作關系、口碑） ——基金（類型、結構、投資方式、投資范圍）項目準入 ——按類型劃分：股權、債權、另類投資等 ——按退出方式 ——基本條件相關制度：建投〔2012〕59號“關于進一步加強私募股權投資基金財務顧問業(yè)務管理的通知”,幾個注意事項,角色：財務顧問話語權業(yè)務流程和服務質量收入原則各個階段的工作其實是同時推進，而不是完全獨立的。儲備一些相對成熟的項目對募集資金非常

26、關鍵。通過私募的方式，推薦投資人直接成為基金投資人。條件允許時可嘗試SPV公司或集合信托的方式。,案例,上報材料：1、請示2、投委會紀要或其它內部審核文件3、財務顧問方案4、財務顧問協(xié)議草案5、合伙協(xié)議/基金公司章程和委托管理協(xié)議6、合作方盡職調查報告7、項目儲備情況,聯(lián)系我們,,本文件所載信息和意見不是旨在供全面研究、或提供財務或法律意見用途，及不應被依賴或用于取代任何有關個別情況的個別建議。,基金管理團隊,謝 謝