異議股東股份回購請求權制度研究——以美國法為中心的探討.pdf

1、異議股東股份回購請求權制度是各國公司法中的重要制度，屬于公司內部利益制衡的重要組成部分。本文通過對美國異議股東股份回購請求權制度的研究，對我國完善該制度提出有關建議。本文的理論框架大致如下： 前言部分闡釋了我國公司法已經規(guī)定異議股東的股份回購請求權，但是僅僅是比較籠統(tǒng)的規(guī)定。因此，引出本文的寫作目的。 第一章首先通過一個簡單的案例引出寫作本文的必要性；其次對美國異議股東股份回購請求權制度產生的歷史淵源進行介紹。文中指出隨

2、著商業(yè)的發(fā)展，全體一致原則已經不能適應經濟發(fā)展的要求，繼而資本多數決原則取代了全體一致原則。為了保護少數股東的利益，異議股東股份回購請求權制度應運而生。接著指出我國公司法75條(143條)的立法目的及存在的問題。 第二章通過異議股東股份回購請求權的五個理論基礎：期望落空理論、修正資本多數決原則的理論、團體的可分解性理論、經濟分析法學理論、資金退出理論，分析該制度的存在依據。 第三章圍繞美國異議股東股份回購請求權制度，介紹

3、了美國股份回購請求權的適用范圍--該權利適用于哪些公司、哪些交易事項、以及對該權利的主體資格進行分析。接著介紹美國法上對股份回購請求權的收購請求程序從嚴格到逐步放寬的修改歷程。最后關注美國該制度中最核心的問題--何為股權的公平價值，一般美國法院在確定股權公平價值時都考慮了哪些因素，以及美國法院如何估算股權的公平價值。本章后半部分分別介紹了美國法院估算股權公平價值的幾種主要估價方法。 第四章是本文寫作的歸依--對我國異議股東股份回