出資瑕疵之股權轉(zhuǎn)讓問題研究.pdf

1、股東出資形成公司獨立財產(chǎn),是股東對公司最基本的義務,雖然我國《公司法》和相關法律法規(guī)對股東的出資義務進行了比較明確的規(guī)定,但在現(xiàn)實生活中,出資瑕疵的現(xiàn)象仍然屢見不鮮,股東的出資瑕疵直接導致了出資瑕疵股權的產(chǎn)生,但根據(jù)商事外觀主義原則,出資瑕疵股東仍然具有合法的股東資格,仍然可以進行股權的出讓,出讓的一般形式為出資瑕疵股權轉(zhuǎn)讓合同,但出資的瑕疵必然導致股權的瑕疵,因此出資瑕疵股東的股權會受到相應的限制。出資瑕疵股權的出讓,對出讓人、受讓人

2、、公司、公司其他股東和其他第三人都產(chǎn)生了不同的法律效力,出讓人因此退出公司,獲得股權轉(zhuǎn)讓款;受讓人獲得股權,成為公司股東;公司需要為受讓人辦理登記等手續(xù);公司其他股東不得妨礙受讓人在公司權利義務的行使;而其他第三人則可依據(jù)工商登記等公示文件去認知股東。在股權出讓過程中,出讓人和受讓人基于合同關系產(chǎn)生了相應的義務和責任,同時他們對于公司、公司其他股東和債權人都負有一定的義務。出讓人負有對公司的差額填補義務,對公司原守約股東的通知義務和違約

3、責任,對公司債權人的填補清償義務。受讓人成為公司股東后,負有對公司的連帶補足出資的義務,對公司股東的誠信義務和違約責任,對公司債權人的連帶補充賠償義務。若違反義務,則需要承擔相應的責任。在股權轉(zhuǎn)讓后,各方主體的權利救濟至關重要。公司權利方面,運用公司代表訴訟追討賠償,用股東資格解除權解除出資瑕疵股東的股東資格;在守約股東的損害賠償訴訟中,具體了公司其他守約股東的權利救濟范圍;債權人可以通過提起代位權訴訟來保障其債權的實現(xiàn);受讓人則可利用