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    • 簡介:固定資產(chǎn)火災(zāi)保險事務(wù)處理準則一、總則一、總則第一條第一條目的。為確保本企業(yè)各公司固定資產(chǎn)安全,對于各項固定資產(chǎn)的危險轉(zhuǎn)移、損失請求等保險事務(wù)處理有所遵循起見,特依“固定資產(chǎn)管理規(guī)則第十三條”的規(guī)定,制訂本準則。第二條第二條范圍。(一)本準則所稱保險是指火災(zāi)保險,如有必要時,需增買附加保險。(二)本準則所稱應(yīng)保險的固定資產(chǎn)系指易引起災(zāi)害導(dǎo)致發(fā)生重大損失的固定資產(chǎn),如建筑物、機器設(shè)備、器具設(shè)備等。第三條第三條投保要件。(一)各公司對于第二條所列固定資產(chǎn)包括現(xiàn)有、增設(shè)或承受,于取得后有尚未投保而具有危險者,應(yīng)辦理火災(zāi)保險(或)附加保險,其不易發(fā)生損失危險者,得于呈準后不予投保。(二)已辦理保險但受益人更變時,須辦理變更手續(xù)。(三)固定資產(chǎn)充為抵押品,雖認定不易發(fā)生損失危險未投保者,但質(zhì)權(quán)人要求投保,仍應(yīng)予投保。第四條第四條投保辦理部門。(一)申請部門由固定資產(chǎn)管理部門負責投保申請。(二)審核部門由安全工程師負責投保申請的審核,并通知會計部門。(三)經(jīng)辦部門由總管理處財務(wù)部負責辦理投保的手續(xù)。二、投保二、投保第五條第五條投保申請。(一)正式投保固定資產(chǎn)管理部門于取得固定資產(chǎn)時,對于應(yīng)投保者,須即填寫“投保申請書”一式三份,經(jīng)經(jīng)理核準送安全工程師審核后通知“會計部門”簽注意見后,轉(zhuǎn)呈(總)經(jīng)理核準后,一份送總管理處財務(wù)部,一份送回固定資產(chǎn)管理部門,一份送會計部門。會計部門對未投保的固定資產(chǎn)會安全工程師后,認為有必要投保時,得函請固定資產(chǎn)管理部門提出投保申請。(二)預(yù)約投保1各公司認為有必要投保時,須附有關(guān)資料,委托總管理處財務(wù)部辦理預(yù)約保險,并應(yīng)于每月3日前具體報保險標的物異動情形,由總管理處財務(wù)部憑以向保險公司沖抵預(yù)約保險,但外購機器有本準則第三條第三款情形時,總管理處財務(wù)部得先向保險公司投保預(yù)約火險后,通知所屬公司。2機器進廠后,資材管理部門應(yīng)在每月3日前填送“外購機器進廠置放明細表”三份,依置放廠地按貸款銀行類別分別編列,呈廠長核章后,一份留存,兩份送總管理處財務(wù)部,其中一份匯送承保保險公司,一份自存。3機器安裝試車后,資產(chǎn)管理部門應(yīng)按同條第一款規(guī)定重新提出申請,并注明原投保預(yù)約保單號碼??偣芾硖庁攧?wù)部于每月10日前應(yīng)根據(jù)“投保申請書”“投保物變動(續(xù)保)通知單”“固定資產(chǎn)災(zāi)害報告書”“保單正本”編制上月份“投保公司別固定資產(chǎn)保費月報表”一式數(shù)份,呈科長復(fù)核,經(jīng)理核章后,一份財務(wù)部自存,其余分送各固定資產(chǎn)管理部門、會計部門,并同時編制上月份“保險公司別保險保費月報表”一式一份呈科長復(fù)核,經(jīng)理核章后,由經(jīng)辦人留存?zhèn)洳椤H?、附則三、附則第十五條第十五條各公司所有外購資材、外購產(chǎn)品、原物料、成品保險等保險事宜除另有規(guī)定外,均依本準則處理,但車輛保險則由固定資產(chǎn)管理部門自行辦理。第十六條第十六條本準則由總管理處總經(jīng)理核準后實施,修改時亦同。
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    • 簡介:經(jīng)公司第六屆董事會第十二次會議審議通過南風(fēng)化工集團股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度(2013年修訂)第一章總則第一條為了加強南風(fēng)化工集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露管理,規(guī)范信息披露行為,保護投資者的合法權(quán)益,根據(jù)公司法、證券法、上市公司信息披露管理辦法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則(以下簡稱上市規(guī)則)、深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引、深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引等法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司實際情況,制定本制度。第二條所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的信息的披露、保密適用于本制度。第二章信息披露的基本原則第三條公司信息披露的原則(一)及時披露所有對公司股票價格及其衍生品種可能產(chǎn)生重大影響的信息;(二)公司真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;(三)公司向所有投資者公開披露信息,保證所有股東有平等的機會獲得信息。第四條公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責,保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第五條在內(nèi)幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。第六條對于重大事件,公司應(yīng)遵循首次披露和持續(xù)披露相結(jié)合的原則。第三章信息披露的內(nèi)容第十五條公司應(yīng)當披露的信息包括(但不限于)(一)招(配)股說明書;(二)上市公告書;(三)定期報告;包括年度報告、中期報告和季度報告;(四)臨時報告;包括董事會、監(jiān)事會、股東大會決議公告;收購、出售資產(chǎn)公告;關(guān)聯(lián)交易公告;重大信息公告;業(yè)績預(yù)告和盈利預(yù)測的修正公告;股票異動波動公告;公司合并、分立公告等;(五)公司治理的有關(guān)信息;(六)公司股東權(quán)益的有關(guān)信息,第十六條公司編制招股說明書、募集說明書應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應(yīng)在招股說明書、募集說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后,公司應(yīng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。第十七條公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員,對招股說明書、募集說明書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書應(yīng)加蓋公司公章。第十八條申請證券上市交易,按照深圳證券交易所的規(guī)定編制上市公告書,并經(jīng)深圳證券交易所審核同意后公告。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員,對上市公告書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應(yīng)加蓋公司公章。第十九條招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見或者報告的,相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當與保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致,確保引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。第二十條本制度第十六條至第二十條有關(guān)招股說明書的規(guī)定,適用于公司債券募集說明書。第二十一條公司應(yīng)當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。3
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    • 簡介:北京市北京市律師事務(wù)所關(guān)于所關(guān)于股份有限公司首次公開股份有限公司首次公開發(fā)行的股票在深圳行的股票在深圳證券交易所上市法律意券交易所上市法律意見書見書致股份有限公司北京市律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受股份有限公司(以下簡稱發(fā)行人或股份)的委托擔任發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市(以下簡稱本次上市)的特聘專項法律顧問。本所律師現(xiàn)根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法)和深圳證券交易所股票上市規(guī)則(以下簡稱上市規(guī)則)等有關(guān)法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的有關(guān)規(guī)定并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本法律意見書。第一第一節(jié)律師應(yīng)師應(yīng)聲明的事聲明的事項(一)(一)本所律本所律師依據(jù)本法律意依據(jù)本法律意見書見書出具日以前已出具日以前已發(fā)生或存在的事生或存在的事實和我國和我國現(xiàn)行法律行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。(二)(二)本所律本所律師已嚴格履行法定格履行法定職責職責遵循了勤勉盡責和誠實信用原則對發(fā)行人的行為以及本次上市的合法性、真實性、有效性進行了核查驗證保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。(三)(三)本所律本所律師同意將本法律意同意將本法律意見書見書作為發(fā)為發(fā)行人本次上市所必行人本次上市所必備的法律文件的法律文件;隨同其他申報材料一同上報深圳證券交易所并愿意承擔相應(yīng)的法律責任。(四)(四)發(fā)行人已向本所律行人已向本所律師保證其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。(五)(五)本所律本所律師在本法律意在本法律意見書見書中僅就與本次上市有關(guān)的法律就與本次上市有關(guān)的法律問題發(fā)問題發(fā)表意表意見并不對有關(guān)審計、資產(chǎn)評估、投資決策等專業(yè)事項發(fā)表評論。本所律師對有關(guān)會開發(fā)行股票的通知(以下簡稱核準通知)發(fā)行人本次發(fā)行已取得中國證監(jiān)會的核準。4根據(jù)根據(jù)上市規(guī)則第13條之規(guī)定發(fā)行人本次上市申請尚待深圳證券交易所審核同意本所律師認為截止本法律意見書簽署之日發(fā)行人本次上市已取得的授權(quán)和批準合法、有效但尚須經(jīng)深圳證券交易所審核同意。(二)(二)本次上市的主體本次上市的主體資格12004年月日根據(jù)市人民政府政發(fā)200號關(guān)于同意設(shè)立股份有限公司的批復(fù)發(fā)展有限公司整體變更為股份有限公司并取得了注冊號碼為的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。2經(jīng)本所律本所律師核查發(fā)行人依法有效存續(xù)不存在根據(jù)公司法等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程需要終止的情形。本所律師認為發(fā)行人系已經(jīng)注冊成立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司具有公司法、證券法等法律法規(guī)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票上市的主體資格。(三)(三)本次上市的本次上市的實質(zhì)實質(zhì)條件條件1根據(jù)根據(jù)核準通知、股份有限公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售結(jié)果公告、股份有限公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上定價發(fā)行申購情況及中簽率公告和會計師事務(wù)所有限公司浙天會驗2006第號驗資報告發(fā)行人首次公開發(fā)行的股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行符合證券法第五十條第一款第1項和上市規(guī)則第511條第1款規(guī)定。2發(fā)行人本次公開行人本次公開發(fā)行前的股本行前的股本總額為總額為萬元本次公開發(fā)行萬股股票后股本總額為萬元符合證券法第五十條第一款第2項及上市規(guī)則第511
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    • 簡介:深圳華控賽格股份有限公司SHENZHENHUAKONGSEGCOLTD深圳華控賽格股份有限公司年度報告會計師事務(wù)所選聘辦法第一章總則第一條為切實維護股東職責,進一步加強深圳華控賽格股份有限公司(以下簡稱“公司”)的財務(wù)審計工作,提高財務(wù)信息質(zhì)量,規(guī)范會計師事務(wù)所選聘行為,根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)要求,制定本辦法。第二條公司選聘(包括續(xù)聘、改聘)執(zhí)行年報審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,遵照本辦法履行選聘程序,披露相關(guān)信息。第三條公司選聘會計師事務(wù)所應(yīng)當經(jīng)董事會審計委員會審核,經(jīng)董事會、股東大會審議,公司不在董事會、股東大會審議前聘請會計師事務(wù)所開展年度報告等審計業(yè)務(wù)。第四條公司大股東、實際控制人不得在公司董事會、股東大會審議前,向公司指定會計師事務(wù)所,不得干預(yù)審計委員會獨立履行選擇會計師事務(wù)所的職責。第二章會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求第五條公司選聘的會計師事務(wù)所應(yīng)當具備以下資格(一)具有獨立的法律主體資格;(二)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格,且資質(zhì)超過五年以上;(三)具有固定的工作場所、健全的組織機構(gòu)和完善的內(nèi)部管理及控制制度;(四)熟悉國家有關(guān)財務(wù)會計方面的法律、法規(guī)、規(guī)章和政策;(五)具有完成審計任務(wù)和確保審計質(zhì)量的注冊會計師;(六)具有良好的社會聲譽,近三年沒有因證券期貨違法執(zhí)業(yè)受到注冊會計師監(jiān)管機構(gòu)的行政處罰;(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。1深圳華控賽格股份有限公司SHENZHENHUAKONGSEGCOLTD情況及執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行評價,評價意見應(yīng)當提交公司年度股東大會,并與公司年度股東大會決議一并披露。第十五條公司在當年年度股東大會上擬續(xù)聘會計師事務(wù)所的,審計委員會可以以評價意見替代調(diào)查意見,不再另外執(zhí)行調(diào)查和審核程序。第四章改聘會計師事務(wù)所特別規(guī)定第十六條當出現(xiàn)以下情況時,公司應(yīng)當改聘會計師事務(wù)所(一)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量出現(xiàn)重大缺陷;(二)會計師事務(wù)所審計人員和時間安排難以保障公司按期披露年度報告信息;(三)會計師事務(wù)所提出終止對公司的審計業(yè)務(wù)。第十七條審計委員會在審核改聘會計師事務(wù)所提案時,應(yīng)約見前任和擬聘請的會計師事務(wù)所,對擬聘請的會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量情況認真調(diào)查,對雙方的執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出合理評價,并在對改聘理由的充分性做出判斷的基礎(chǔ)上,發(fā)表審核意見。審計委員會審核同意改聘會計師事務(wù)所的,公司在發(fā)出董事會會議通知十個工作日前,向深圳證監(jiān)局書面報備,報備內(nèi)容包括擬更換會計師事務(wù)所的理由、擬聘任會計師事務(wù)所名單及相關(guān)資料,以及審計委員會書面審核意見和調(diào)查記錄等。第十八條董事會審議改聘會計師事務(wù)所議案時,獨立董事、財務(wù)負責人應(yīng)當明確發(fā)表意見。第十九條董事會審議通過改聘會計師事務(wù)所議案后,發(fā)出股東大會會議通知,并書面通知前任會計師事務(wù)所和擬聘請的會計師事務(wù)所參會。前任會計師事務(wù)所可以在股東大會上陳述自己的意見,公司董事會應(yīng)為前任會計師事務(wù)所在股東大會上陳述意見提供便利條件。第二十條除第十六條情況外,公司不得在年報審計期間改聘執(zhí)行年報審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。第二十一條公司擬改聘會計師事務(wù)所的,將在改聘會計師事務(wù)所的股東大會決議公告中詳細披露解聘會計師事務(wù)所的原因、被解聘會計師事務(wù)所的陳述意見(如有)、審計委員會和獨立董事意見、最近一期年度財務(wù)報表的審計報告意見類型、公司是否與會計師事務(wù)所存在重要意見不一致的情況及具體內(nèi)容、審計3
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      上傳時間:2024-03-15
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    • 簡介:1內(nèi)部控制審核規(guī)程目錄1引言12一般原則13預(yù)備調(diào)查和審核計劃34審核實施75審核總結(jié)和報告116審核工作底稿14附件審核工作底稿的基本格式19222內(nèi)部控制審核的范圍為特定日期與會計報表相關(guān)的內(nèi)部控制主要包括銷售循環(huán)內(nèi)部控制、生產(chǎn)或服務(wù)循環(huán)內(nèi)部控制、財務(wù)循環(huán)內(nèi)部控制和管理循環(huán)內(nèi)部控制。23內(nèi)部控制審核的依據(jù)是內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見。24內(nèi)部控制審核的標準主要包括(1)會計法;(2)內(nèi)部會計控制規(guī)范基本規(guī)范(試行);(3)內(nèi)部會計控制規(guī)范貨幣資金(試行);(4)其他有關(guān)內(nèi)部控制的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章。25按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求建立健全內(nèi)部控制并保持其有效性是被審核單位管理當局的責任。按照內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見的要求了解、測試和評價內(nèi)部控制出具審核報告是注冊會計師的責任。26注冊會計師應(yīng)當保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎關(guān)注內(nèi)部控制的固有限制獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)將審核風(fēng)險降低至可接受水平。內(nèi)部控制的固有限制包括(1)內(nèi)部控制的設(shè)計和運行受制于成本與效益原則;(2)內(nèi)部控制一般僅針對常規(guī)業(yè)務(wù)活動而設(shè)計;(3)即使是設(shè)計完善的內(nèi)部控制也可能因執(zhí)行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及對指令的誤解而失效;(4)內(nèi)部控制可能因有關(guān)人員相互勾結(jié)、內(nèi)外串通而失效;(5)內(nèi)部控制可能因執(zhí)行人員濫用職權(quán)或屈從于外部壓力而失效;(6)內(nèi)部控制可能因經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)性質(zhì)的改變而削弱或失效。27注冊會計師在執(zhí)行公開發(fā)行股票公司內(nèi)部控制審核業(yè)務(wù)時應(yīng)充分與執(zhí)行該公司審計業(yè)務(wù)的項目小組協(xié)調(diào)盡量做到資源共享以提高工作效率。
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      上傳時間:2024-03-10
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    • 簡介:廈門信達股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度(經(jīng)2013年6月27日第八屆董事會2013年度第五次會議審議通過)第一章一章總則總則第一條為規(guī)范廈門信達股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露行為,加強信息披露事務(wù)管理,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司治理準則、上市公司信息披露管理辦法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定,制定本制度。第二條本制度所稱信息披露是指將公司已發(fā)生的或?qū)⒁l(fā)生的、可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的信息,在規(guī)定的時間內(nèi),通過規(guī)定的媒體,以規(guī)定的方式向社會公眾公布,并送達證券監(jiān)管部門備案。第三條本制度的適用范圍包括公司本部、公司直接或間接控股百分之五十以上的公司及其他納入公司合并會計報表的公司;部分條款適用于控股或參股本公司的股東。第四條持續(xù)信息披露是公司的責任。公司應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本制度所稱“及時”是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。第五條公司在進行信息披露時應(yīng)嚴格遵守公平信息披露原則,禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取公司未公開重大信息方面具有同等的權(quán)利。前款所稱公平信息披露,是指公司發(fā)布未公開重大信息時,必須向所有投資者公開披露,以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息,不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。前款所稱選擇性信息披露是指公司在向一般公眾投資者披露前,將未公開重大信息向特定對象披露。第六條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責,保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。第七條內(nèi)幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。第八條公司信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。第九條公司依法披露信息,應(yīng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送深圳證券交易所登記、審核,并在中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)指定的媒體發(fā)布。分紅方式的除外);(二)中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認為應(yīng)進行審計的其他情形。季度報告中的財務(wù)資料無須審計,但中國證監(jiān)會或深圳證券交易所另有規(guī)定的除外。第二十一條年度報告應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi),中期報告應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi),季度報告應(yīng)當在每個會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。第二十二條公司董事、高級管理人員應(yīng)當對定期報告簽署書面確認意見。監(jiān)事會應(yīng)當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應(yīng)當陳述理由和發(fā)表意見,并予以披露。第二十三條公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的,應(yīng)當及時進行業(yè)績預(yù)告。第二十四條定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露,或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的,公司應(yīng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。第二十五條定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標準審計報告的,公司董事會應(yīng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。第二十六條年度報告、中期報告和季度報告的內(nèi)容、格式及編制規(guī)則,按中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三節(jié)三節(jié)臨時報告報告第二十七條臨時報告是指公司按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)布的除定期報告以外的公告,包括但不限于重大事件公告、董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議、應(yīng)披露的交易、關(guān)聯(lián)交易、其他應(yīng)披露的重大事項等。臨時報告(監(jiān)事會公告除外)由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章。第二十八條發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應(yīng)立即披露臨時報告,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前述所稱重大事件包括(一)經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;(二)重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;(三)訂立重要合同,可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
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    • 簡介:第二章公司設(shè)立類法律文書公司設(shè)立是公司存續(xù)和發(fā)展的前提和基礎(chǔ),公司依法規(guī)范設(shè)立是公司發(fā)展壯大的根基。公司設(shè)立過程中的不規(guī)范行為,極有可能在公司設(shè)立后引發(fā)糾紛,從而影響公司的健康發(fā)展。公司設(shè)立之前,為了公司設(shè)立的順利進行,發(fā)起人必須先簽訂出資協(xié)議書。本章第一節(jié)闡述了出資協(xié)議書的寫作問題。出資協(xié)議書是發(fā)起人關(guān)于各方出資設(shè)立公司的協(xié)議,是出資各方就出資額、出資方式、公司設(shè)立的有關(guān)情況、發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)和責任、公司法人治理結(jié)構(gòu)等情況的約定。其中,出資額、出資方式、發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)條款是核心條款,應(yīng)對其進行詳細、明確、合法的約定,避免因約定不明給公司設(shè)立造成障礙。此節(jié)中的出資協(xié)議書僅適用于依據(jù)我國公司法設(shè)立的內(nèi)資企業(yè),不包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨資企業(yè)等外資企業(yè)。另外,新公司法對我國公司資本制度,包括最低出資額、出資形式、出資繳納等制度都做了很大修改,筆者專列一部分對公司資本制度的修改做了介紹和分析。第二節(jié)闡述了中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立中的法律文書寫作問題。中外合資經(jīng)營企業(yè)在設(shè)立過程中,合營各方會簽訂合營企業(yè)協(xié)議書及合營企業(yè)合同。合營企業(yè)協(xié)議是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件。合營企業(yè)合同,是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的文件。合營企業(yè)合同與合營企業(yè)協(xié)議不同,合營企業(yè)合同是合營企業(yè)協(xié)議的具體化,當協(xié)議與合同有抵觸時,以合營企業(yè)合同為準。經(jīng)合營雙方同意,也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同。改革開放初期,為了大量吸引外資,我國對外資企業(yè)做了一系列不同于內(nèi)資企業(yè)的規(guī)定,其中包括資本制度、公司治理結(jié)構(gòu)、公司形式、稅收政策等方面。因此,筆者在這一節(jié)主要闡述合營企業(yè)合同的寫作問題,并突出了合營企業(yè)在資本制度和公司治理結(jié)構(gòu)等方面與內(nèi)資企業(yè)的不同,揭示了合營企業(yè)的個性。另外,新公司法施行后,中外合資經(jīng)營企業(yè)法有關(guān)規(guī)定與新公司法的有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生了沖突,筆者專列一部分闡釋了這種沖突并提出了解決沖突的建議。嚴格講,增加注冊資本(以下簡稱增資)不屬于公司設(shè)立的范圍,但是考慮到公司增資過程中涉及到增資數(shù)額、出資方式、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等重大事項變更,而且,增資在某種意義上屬于企業(yè)的一次成長和“新生”,故將增資合同放在本章第三節(jié)予以闡釋。第三節(jié)闡述了增資合同的寫作事項,如增資的意義、方式、程序和相關(guān)法律規(guī)定。另外,筆者根據(jù)相關(guān)部門關(guān)于國有企業(yè)增資的最新規(guī)定,闡釋了企業(yè)增資中的一些相關(guān)法律問題。第一節(jié)第一節(jié)出資協(xié)議出資協(xié)議文書范本出資協(xié)文書范本出資協(xié)(1)出資人應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額。(2)出資人以其出資額為限對公司承擔責任。股東在公司登記后,不得抽回出資。(3)出資人應(yīng)遵守公司章程。(4)本公司發(fā)給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押,僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。(5)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。3責任(1)出資人違反本協(xié)議,不按規(guī)定繳納出資,應(yīng)向已足額繳納出資股東承擔違約責任,違約方按其應(yīng)出資額的________承擔違約責任。出資人不按規(guī)定繳納出資導(dǎo)致公司不能成立的,按其應(yīng)出資額的向其他出資人承擔違約責任。(2)出資人在公司設(shè)立過程中,故意或過失侵害公司利益的,應(yīng)向公司或其他出資人承擔賠償責任。第五條手續(xù)辦理經(jīng)出資入共同協(xié)商,一致同意由A公司具體負責辦理設(shè)立公司的有關(guān)手續(xù)和起草有關(guān)文件,并負責公司設(shè)立過程中的其他具體事務(wù)。第六條協(xié)議的退出出資人退出本協(xié)議,放棄出資人資格,或者增加新的出資人,都必須經(jīng)過全體出資人一致同意,方為有效,因此產(chǎn)生的法律后果,由出資人另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議加以規(guī)定;但退出協(xié)議的出資人需承擔相應(yīng)的責任。第七條股東會1股東會由全體股東組成,由董事會負責召集。2股東會的職權(quán)按公司法和公司章程的規(guī)定行使。第八條董事會1董事會是公司日常經(jīng)營決策機構(gòu),由________名董事組成,設(shè)董事長一名,副董事長________名。董事長、副董事長由控股股東推薦,董事會選舉產(chǎn)生。2董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。3董事會下設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會和審計委員會,董事會秘書辦協(xié)助以上各委員會和董事會工作。4董事會對股東會負責,其職權(quán)按公司法和公司章程的規(guī)定行使。第九條總經(jīng)理公司設(shè)總經(jīng)理一名,總經(jīng)理對董事會負責,其職權(quán)按公司法由公司章程規(guī)定行使。公司總經(jīng)理提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人,提出其薪酬建議。聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘人員以外的負責管理人員,并決定其薪酬事項。第十條監(jiān)事會C公司設(shè)________名監(jiān)事,監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事職權(quán)依照公司法和公司章程有關(guān)規(guī)定行使。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年,監(jiān)事任期屆
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    • 簡介:深圳賽格股份有限公司深圳賽格股份有限公司關(guān)于年報審計會計師事務(wù)所選聘制度關(guān)于年報審計會計師事務(wù)所選聘制度(已經(jīng)公司第四屆董事會第六次會議審議通過,尚需提交公司股東大會審議批準)第一章總則第一條根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,為規(guī)范深圳賽格股份有限公司(以下簡稱“公司)選聘(含續(xù)聘、改聘)會計師事務(wù)所進行年度會計報表審計(以下簡稱年審)工作,特制定本制度。第二條公司選聘執(zhí)行年審業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所(以下簡稱會計師事務(wù)所,需遵照本制度執(zhí)行。第三條公司選聘會計師事務(wù)所應(yīng)當經(jīng)董事會審計委員會(以下簡稱“審計委員會)提名、經(jīng)董事會、股東大會審議通過后選聘。未經(jīng)公司董事會、股東大會審議批準,公司不得聘請會計師事務(wù)所開展審計業(yè)務(wù)。第四條公司控股股東、實際控制人不得在公司董事會、股東大會審議前,指定公司會計師事務(wù)所,不得干預(yù)審計委員會獨立履行審核職責。第二章會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求第五條公司選聘會計師事務(wù)所應(yīng)當具備下列條件(一)具有獨立的法人資格具備國家行業(yè)主管部門和中國證監(jiān)會規(guī)定的開展證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)所需的執(zhí)業(yè)資格;(二)具有良好的執(zhí)業(yè)質(zhì)量記錄、良好的職業(yè)道德記錄和信譽,并在承擔審計工作中沒有出現(xiàn)重大審計質(zhì)量問題和不良記錄;1料、查閱公開信息或者向證券監(jiān)管、財政、審計等部門及注冊會計師協(xié)會查詢等方式,調(diào)查審議相關(guān)會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量、誠信情況,必要時應(yīng)要求擬聘請的會計師事務(wù)所現(xiàn)場陳述。第九條審計委員會應(yīng)對選聘相關(guān)會計師事務(wù)所形成書面審核意見。審計委員會審核同意選聘相關(guān)會計師事務(wù)所的,應(yīng)將相關(guān)資料和審核意見作為提案附件,提交董事會審議;審計委員會認為相關(guān)會計師事務(wù)所不符合公司選聘要求的,應(yīng)說明原因,董事會不再對有關(guān)提案進行審議。審計委員會的相關(guān)資料和審核意見應(yīng)與董事會決議等資料一并歸檔保存。第十條相關(guān)會計師事務(wù)所不符合本制度第五條會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求的,董事會應(yīng)當否決該提案。第十二條股東大會審議通過選聘會計師事務(wù)所議案后,公司方可與相關(guān)會計師事務(wù)所簽訂業(yè)務(wù)約定書,聘請相關(guān)會計師事務(wù)所執(zhí)行相關(guān)審計業(yè)務(wù)。第四章改聘會計師事務(wù)所第十三條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時,提前四十五天事先通知會計師事務(wù)所,公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時,允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情3
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    • 簡介:深圳賽格股份有限公司深圳賽格股份有限公司關(guān)于年報審計會計師事務(wù)所選聘制度關(guān)于年報審計會計師事務(wù)所選聘制度(已經(jīng)2009年9月2121日召開的深圳深圳賽格股份有份有限公司2009年第一次臨次臨時股東大會大會審議通過)第一章總則第一條根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,為規(guī)范深圳賽格股份有限公司(以下簡稱“公司)選聘(含續(xù)聘、改聘)會計師事務(wù)所進行年度會計報表審計(以下簡稱年審)工作,特制定本制度。第二條公司選聘執(zhí)行年審業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所(以下簡稱會計師事務(wù)所,需遵照本制度執(zhí)行。第三條公司選聘會計師事務(wù)所應(yīng)當經(jīng)董事會審計委員會(以下簡稱“審計委員會)提名、經(jīng)董事會、股東大會審議通過后選聘。未經(jīng)公司董事會、股東大會審議批準,公司不得聘請會計師事務(wù)所開展審計業(yè)務(wù)。第四條公司控股股東、實際控制人不得在公司董事會、股東大會審議前,指定公司會計師事務(wù)所,不得干預(yù)審計委員會獨立履行審核職責。第二章會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求第五條公司選聘會計師事務(wù)所應(yīng)當具備下列條件(一)具有獨立的法人資格具備國家行業(yè)主管部門和中國證監(jiān)會規(guī)定的開展證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)所需的執(zhí)業(yè)資格;(二)具有良好的執(zhí)業(yè)質(zhì)量記錄、良好的職業(yè)道德記錄和信譽,并1第八條審計委員會應(yīng)通過審閱相關(guān)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量資料、查閱公開信息或者向證券監(jiān)管、財政、審計等部門及注冊會計師協(xié)會查詢等方式,調(diào)查審議相關(guān)會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量、誠信情況,必要時應(yīng)要求擬聘請的會計師事務(wù)所現(xiàn)場陳述。第九條審計委員會應(yīng)對選聘相關(guān)會計師事務(wù)所形成書面審核意見。審計委員會審核同意選聘相關(guān)會計師事務(wù)所的,應(yīng)將相關(guān)資料和審核意見作為提案附件,提交董事會審議;審計委員會認為相關(guān)會計師事務(wù)所不符合公司選聘要求的,應(yīng)說明原因,董事會不再對有關(guān)提案進行審議。審計委員會的相關(guān)資料和審核意見應(yīng)與董事會決議等資料一并歸檔保存。第十條相關(guān)會計師事務(wù)所不符合本制度第五條會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求的,董事會應(yīng)當否決該提案。第十一條股東大會審議通過選聘會計師事務(wù)所議案后,公司方可與相關(guān)會計師事務(wù)所簽訂業(yè)務(wù)約定書,聘請相關(guān)會計師事務(wù)所執(zhí)行相關(guān)審計業(yè)務(wù)。第四章改聘會計師事務(wù)所第十二條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時,提前四十五天事先通知會計師事務(wù)所,公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時,允許會計師事務(wù)所陳述意見。3
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    • 簡介:第三章公司治理類法律文書近年來,世界各國普遍重視公司治理問題,把公司治理看作是改善投資環(huán)境、完善企業(yè)制度的重要手段。我國的公司治理現(xiàn)狀令人擔憂。公司法對公司治理的規(guī)定不夠詳細,且缺乏可操作性。1997年12月16日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的上市公司章程指引、2002年1月7日中國證券監(jiān)督管理委員會、原國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會上市公司治理準則,對改善我國公司治理起到了重要的指導(dǎo)與示范作用。關(guān)于公司治理類的法律文書,首推公司章程,雖然關(guān)于公司章程的性質(zhì)是規(guī)則還是契約的爭論持續(xù)數(shù)年之久,但毫無疑問,公司章程是最重要的公司治理法律文件。公司章程不僅是國家對公司管理進行干預(yù)的手段,而且是公司設(shè)立運行的依據(jù)性文件。公司章程包括公司的經(jīng)營范圍、注冊資本、股份狀況等公司基本情況;公司治理機構(gòu)股東會(股東大會)、董事會、監(jiān)事會設(shè)置情況;公司所有人、管理人組成規(guī)則、職權(quán)范圍、議事規(guī)則等公司治理事項;公司財務(wù)、會計、審計事項;公司合并、分立、解散和清算等事項。公司章程是公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、規(guī)范公司組織和行為的最重要文件,完善的公司章程能夠維護公司、股東和債權(quán)人的合法利益,能夠依法規(guī)范公司組織和行為,能夠事前防范和事后救濟公司各種問題和糾紛,有利于促進公司的發(fā)展和壯大。新公司法增強了公司的自治性,賦予了公司章程更大空間和更大作用,原來許多由原公司法強制規(guī)定的事項,如有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司利潤分配方式等,都修改為由股東通過公司章程自由約定。公司章程在公司設(shè)立、治理和發(fā)展,乃至消滅方面將產(chǎn)生更為重大的影響,因此本章在第一節(jié)對公司章程相關(guān)問題進行了闡述。股東會、董事會和監(jiān)事會是公司組織和治理機構(gòu),其治理規(guī)則決定著公司的運行效率,影響著公司的盈虧。新公司法對這三個機構(gòu)的職責做了規(guī)定,但對其具體議事規(guī)則沒有規(guī)定,公司需要根據(jù)自身的具體情況,制訂這三個機構(gòu)的議事規(guī)則,以保障公司生產(chǎn)經(jīng)營決策的有效做出與執(zhí)行。我國新公司法對公司組織機構(gòu)和公司治理做了重大修改,變更了股東會、董事會和監(jiān)事會的職權(quán)范圍,明確了控股股東和董事的義務(wù)和責任,設(shè)置了股東大會表決累積投票制度、獨立董事制度、股東代表訴訟等制度,強化了對股東利益尤其是中小股東利益的保護,平衡了對股東利益和債權(quán)人利益的保護。在本節(jié)筆者根據(jù)新公司法的修曲對這三個機構(gòu)的議事規(guī)則及相關(guān)問題做了相應(yīng)的修訂。筆者在本章第二節(jié)給出了股東會、董事會和監(jiān)事會三個機構(gòu)的議事規(guī)則范本,闡述了股東會、董事會和監(jiān)事會的組成、職責、議事程序,以及其他相關(guān)問題。第一節(jié)第一節(jié)公司章程公司章程文書范本上市公司章程指引文書范本上市公司章程指引(根據(jù)新公司法已做修改(根據(jù)新公司法已做修改第一節(jié)第一節(jié)財務(wù)會計制度財務(wù)會計制度第二節(jié)第二節(jié)內(nèi)部審計內(nèi)部審計第三節(jié)第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任會計師事務(wù)所的聘任第九章通知和公告第一節(jié)第一節(jié)通知通知第二節(jié)第二節(jié)公告公告第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié)第一節(jié)合并、分立、增資和減資合并、分立、增資和減資第二節(jié)第二節(jié)解散和清算解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第一章總則第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法)和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。第二條公司系依照法規(guī)名稱和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。公司設(shè)立方式設(shè)立;在公司登記機關(guān)所在地名工商行政管理局注冊登記,取得營業(yè)執(zhí)照,營業(yè)執(zhí)照號營業(yè)執(zhí)照號碼。(依法律、行政法規(guī)規(guī)定,公司設(shè)立必須報經(jīng)批準的,應(yīng)當說明批準機關(guān)和批準文件名稱。)第三條公司于批核準日期經(jīng)批核準機關(guān)全稱批核準,首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股股份數(shù)額股,于上市日期在證券交易所全稱上市。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為股份數(shù)額,于上市日期在證券交易所全稱上市。(沒有發(fā)行(或擬發(fā)行)境內(nèi)上市外資股的公司,無需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。)第四條公司注冊名稱中文全稱英文全稱。第五條公司住所公司住所地址全稱,郵政編碼。第六條公司注冊資本為人民幣注冊資本數(shù)額元。(公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的,可以在股東
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    • 簡介:第六章債務(wù)處理類法律文書企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革過程中,債權(quán)債務(wù)問題與出資人、債權(quán)人、企業(yè)自身、企業(yè)職工等各方利益主體都有重大關(guān)系,處理好債權(quán)債務(wù)問題是企業(yè)改制成功的重要保障。為了規(guī)范企業(yè)改制中的債權(quán)債務(wù)處理行為,最高人民法院先后發(fā)布若干司法解釋。但由于債權(quán)人在我國公司治理中的地位較低,企業(yè)改制中債權(quán)人的合法利益經(jīng)常會受到很大損害。本章探討了企業(yè)改制中債務(wù)重組的兩種重要方式,即債務(wù)承擔與債轉(zhuǎn)股。第一節(jié)闡述了債務(wù)承擔協(xié)議,并探討了免責債務(wù)承擔的法律問題。債務(wù)承擔,是指在不改變債的內(nèi)容的前提下,債權(quán)人、債務(wù)人通過與第三人訂立轉(zhuǎn)讓債務(wù)的協(xié)議,將債務(wù)全部或者部分移轉(zhuǎn)給第三人承擔的法律事實。按照承擔后原債務(wù)人是否免責為標準,債務(wù)承擔可以分為免責的債務(wù)承擔和并存的債務(wù)承擔。第二節(jié)闡述了債轉(zhuǎn)股協(xié)議,并探討了純商業(yè)性債轉(zhuǎn)股中的法律問題。債轉(zhuǎn)股是企業(yè)通過債權(quán)向股權(quán)的轉(zhuǎn)換實現(xiàn)企業(yè)債務(wù)的重組。目前我國債轉(zhuǎn)股的形式有政策性債轉(zhuǎn)股和純商業(yè)性債轉(zhuǎn)股之分。第一節(jié)第一節(jié)債務(wù)承擔協(xié)議債務(wù)承擔協(xié)議文書范本債務(wù)承擔協(xié)文書范本債務(wù)承擔協(xié)議議協(xié)議編號____當事人當事人債務(wù)轉(zhuǎn)讓方________(以下稱甲方)(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)債務(wù)受讓方________(以下稱乙方)(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)債權(quán)人________(以下稱丙方)(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)鑒于鑒于1根據(jù)中華人民共和國合同法以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,締約三方本著平等互利、等價有償?shù)脑瓌t,就乙方債務(wù)承擔中的相關(guān)問題,通過友好協(xié)商,訂立本協(xié)議。2甲方丙方之間原債權(quán)、債務(wù)關(guān)系真實有效,乙方受讓甲方債務(wù),業(yè)經(jīng)丙方同意。一、債務(wù)承擔的概念及分類一、債務(wù)承擔的概念及分類債務(wù)承擔,是指在不改變債的內(nèi)容的前提下,債權(quán)人、債務(wù)人通過與第三人訂立轉(zhuǎn)讓債務(wù)的協(xié)議,將債務(wù)全部或者部分移轉(zhuǎn)給第三人承擔的法律事實。按照承擔后原債務(wù)人是否免責為標準,債務(wù)承擔可以分為免責債務(wù)承擔和并存?zhèn)鶆?wù)承擔。免責債務(wù)承擔的效力表現(xiàn)在,原債務(wù)人脫離債的關(guān)系,不再對所轉(zhuǎn)移的債務(wù)承擔責任;第三人成為新的債務(wù)人,對所承受的債務(wù)負責,同時與主債務(wù)有關(guān)的從債務(wù),除專屬于原債務(wù)人自身的以外,也隨主債務(wù)移轉(zhuǎn)給新債務(wù)人承擔。并且,原債務(wù)人對債權(quán)人享有的抗辯權(quán),也轉(zhuǎn)移給了新債務(wù)人。并存?zhèn)鶆?wù)承擔的效力則表現(xiàn)在,債務(wù)人不脫離債的關(guān)系,第三人加入債的關(guān)系,與債務(wù)人共同承擔債務(wù)。第三人加入后,與債務(wù)人之間成立連帶關(guān)系,對同一債務(wù)負連帶責任,債權(quán)人可以請求債務(wù)人履行義務(wù),也可以向第三人請求履行義務(wù)。我國民法通則第91條規(guī)定“合同一方將合同的權(quán)利、義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人的,應(yīng)當取得合同另一方的同意,并不得牟利?!北緱l規(guī)定有著很強的行政性色彩,已不適應(yīng)快速發(fā)展的債務(wù)轉(zhuǎn)讓實務(wù)需要;合同法第84條規(guī)定“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的,應(yīng)當經(jīng)債權(quán)人同意?!钡?5~87條對債務(wù)轉(zhuǎn)讓的其他注意事項也進行了規(guī)定,但是合同法的規(guī)定并未明確區(qū)分免責債務(wù)承擔與并存?zhèn)鶆?wù)承擔,使得實際操作過程中出現(xiàn)了“有法難依”的情況。本合同范本是針對免責的債務(wù)承擔而擬制的。二、免責債務(wù)承擔的特點二、免責債務(wù)承擔的特點免責債務(wù)承擔使得債務(wù)人通過債務(wù)轉(zhuǎn)讓的方式免除了對債權(quán)人的義務(wù),而由第三人對原債務(wù)接替履行;而并存的債務(wù)承擔相當于在原有債權(quán)債務(wù)的基礎(chǔ)上,新加入了義務(wù)履行方。免責債務(wù)承擔具有如下特點1免責債務(wù)承擔是一種以轉(zhuǎn)移債務(wù)為目的的法律行為,并具備法律行為的有效條件。2免責債務(wù)承擔發(fā)生債務(wù)轉(zhuǎn)移的法律后果,債務(wù)人不再對債權(quán)人負責,在第三人與債權(quán)人之間成立了新的債務(wù)承擔關(guān)系。3債務(wù)承擔協(xié)議按其簽約當事人的不同,可分為債權(quán)人與第三人之間的債務(wù)承擔協(xié)議、債務(wù)人與第三人之間的債務(wù)承擔協(xié)議。在實務(wù)操作中,最好是債權(quán)人、債務(wù)人、第三人三方共同協(xié)商,將債務(wù)承擔行為記載于同一合同之中,各方當事人的權(quán)利、義務(wù)更為明確,有利于法律風(fēng)險的防范及合同的順利履行。4免責債務(wù)承擔具有無因性。債務(wù)承擔通常是建立在一定的基礎(chǔ)關(guān)系之上的,如基于第三人的贈與行為而為承擔,基于原債務(wù)人的委托行為而為承擔等。但債務(wù)承擔不以上述基礎(chǔ)關(guān)系的存在為必要,如基于無因管理而為承擔,上述基礎(chǔ)關(guān)系的無效或被撤銷,也不會影響承擔的效力,第三人也不得以基礎(chǔ)關(guān)系中原債務(wù)人不向第三人履行義務(wù)為由對抗債權(quán)人。三、企業(yè)改制中的債務(wù)承擔三、企業(yè)改制中的債務(wù)承擔企業(yè)整體改制為國有獨資公司企業(yè)整體改制為國有獨資公司國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨出資設(shè)立
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    • 簡介:會計師事務(wù)所選聘實施細則會計師事務(wù)所選聘實施細則第1章總則第1條目的為了規(guī)范公司會計師事務(wù)所選聘(包括續(xù)聘和改聘,下同)行為,根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,制定本細則。第2條公司選聘進行財務(wù)報告審計等業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,需遵照本細則的規(guī)定。第2章會計師事務(wù)所資質(zhì)要求第3條公司選聘的會計師事務(wù)所應(yīng)滿足下列條件1取得財政部和中國證監(jiān)會認可的“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”;2具有獨立的法人資格;3質(zhì)量控制制度和內(nèi)部管理制度健全;4熟悉國家有關(guān)財務(wù)會計方面的法律、法規(guī)、規(guī)章和政策;5擁有完成審計任務(wù)和確保審計質(zhì)量的注冊會計師;6認真執(zhí)行有關(guān)財務(wù)審計的法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定;7具有良好的社會聲譽和執(zhí)業(yè)質(zhì)量記錄;8最近3年未受到與證券期貨業(yè)務(wù)相關(guān)的行政處罰;9中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。第3章選聘會計師事務(wù)所流程及管理第4條公司選聘會計師事務(wù)所應(yīng)經(jīng)審計委員會審核后,報經(jīng)董事會審議。公司不得在董事會審議前聘請會計師事務(wù)所開展審計活動。第5條審計委員會負責向董事會提交選聘會計師事務(wù)所的議案。審計委員會在選聘會計師事務(wù)所時承擔的職責如下1審查應(yīng)聘會計師事務(wù)所的資格;2根據(jù)需要對擬聘會計師事務(wù)所調(diào)研;3負責審計業(yè)務(wù)約定書履行情況的監(jiān)督檢查工作;4處理選聘會計師事務(wù)所工作中的投訴事項;第11條董事會審議改聘會計師事務(wù)所議案時,獨立董事應(yīng)當明確發(fā)表意見。第12條董事會審議通過改聘會計師事務(wù)所議案后書面通知前任會計師事務(wù)所和擬聘請的會計師事務(wù)所參會。前任會計師事務(wù)所可以在股東大會上陳述自己的意見,董事會應(yīng)為前任會計師事務(wù)所在股東大會上陳述意見提供便利條件。第13條除會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量出現(xiàn)重大缺陷,審計人員和時間安排難以保障公司按期披露年度報告以及會計師事務(wù)所要求終止對公司的審計業(yè)務(wù)等情況外,公司不得在年報審計期間改聘執(zhí)行年報審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。第14條公司擬改聘會計師事務(wù)所的,應(yīng)在董事會決議公告中詳細披露解聘會計師事務(wù)所的原因、被解聘會計師事務(wù)所的陳述意見、審計委員會和獨立董事意見、最近一期年度財務(wù)報告的審計報告意見類型、公司是否與會計師事務(wù)所存在重要意見不一致的情況及具體內(nèi)容、審計委員會對擬聘請會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量的調(diào)查情況及審核意見、擬聘請會計師事務(wù)所近3年受到行政處罰的情況、前后任會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)收費情況等。第15條會計師事務(wù)所主動要求終止對公司的審計業(yè)務(wù)的,審計委員會應(yīng)向相關(guān)會計師事務(wù)所詳細了解原因,并向董事會做出書面報告。公司按照上述規(guī)定履行改聘程序。第16條審計委員會應(yīng)對選聘的會計師事務(wù)所監(jiān)督檢查,其檢查結(jié)果應(yīng)涵蓋在年度審計評價意見中。1有關(guān)財務(wù)審計的法律、法規(guī)和政策的執(zhí)行情況。2有關(guān)會計師事務(wù)所選聘的標準、方式和程序是否符合國家和證券監(jiān)督管理部門的有關(guān)規(guī)定。3審計業(yè)務(wù)約定書的履行情況。4其他應(yīng)當監(jiān)督檢查的內(nèi)容。第17條審計委員會發(fā)現(xiàn)選聘會計師事務(wù)所存在違反本制度及相關(guān)規(guī)定并造成嚴重后果的,應(yīng)及時報告董事會,并按以下規(guī)定進行處理1根據(jù)情節(jié)嚴重程度,由董事會對公司相關(guān)責任人予以通報批評;2經(jīng)股東大會決議,解聘會計師事務(wù)所造成的違約經(jīng)濟損失由直接責任人員承擔;3情節(jié)嚴重的,對相關(guān)責任人員給予相應(yīng)的經(jīng)濟處罰或紀律處分。第18條承擔審計業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所有下列行為之一且情節(jié)嚴重的,經(jīng)董事會決議,公司不再選聘其承擔審計工作1將所承擔的審計項目分包或轉(zhuǎn)包給其他機構(gòu)的;2審計報告不符合審計工作要求,存在明顯審計質(zhì)量問題的。第19條依據(jù)本章規(guī)定實施的相關(guān)處罰,董事會應(yīng)及時報告證券監(jiān)管部門。
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    • 簡介:會計師事務(wù)所評選審核流程會計師事務(wù)所評選審核流程1會計師事務(wù)所評選審核流程與風(fēng)險控制圖會計師事務(wù)所評選審核流程與風(fēng)險控制會計師事務(wù)所評選審核流程與風(fēng)險控制不相容責任部門不相容責任部門責任人的職責分工與審批權(quán)限劃分責任人的職責分工與審批權(quán)限劃分業(yè)務(wù)風(fēng)險業(yè)務(wù)風(fēng)險董事會審計委員會財務(wù)總監(jiān)財務(wù)部經(jīng)理會計師事務(wù)所階段D1D22會計師事務(wù)所評選審核流程控制表會計師事務(wù)所評選審核流程控制會計師事務(wù)所評選審核流程控制會計師事務(wù)所選聘前準備工作不充分,可能導(dǎo)致候選的會計師事務(wù)所資質(zhì)和信譽不符合企業(yè)要求會計師事務(wù)所評審標準不明確、評審過程不公平公正,可能導(dǎo)致最終確定的會計師事務(wù)所不符合企業(yè)要求,影響企業(yè)財務(wù)報告的質(zhì)量審議審議結(jié)束開始組織人員收集會計師事務(wù)所信息進行價格、服務(wù)質(zhì)量、信譽等方面的比較提出候選名單審批確定選擇標準、要求和條件組織人員進行評審配合配合確定所選會計師事務(wù)所與選定的會計師事務(wù)所簽定合同簽定合同1234控制事項控制事項詳細描述及說明詳細描述及說明D11由財務(wù)部經(jīng)理收集會計師事務(wù)所的信息2對會計師事務(wù)所進行價格、服務(wù)質(zhì)量、信譽、資質(zhì)等多方面予以比較階段控制D23財務(wù)總監(jiān)確定事務(wù)所評審的標準和要求4財務(wù)部經(jīng)理與選定的會計師事務(wù)所簽定合同應(yīng)建規(guī)范事務(wù)所評選管理規(guī)范相關(guān)規(guī)范參照規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引文件資料會計師事務(wù)所服務(wù)合同責任部門及責任人董事會、審計委員會、財務(wù)部財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)部經(jīng)理
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    • 簡介:會計事務(wù)處理規(guī)定一、會計事務(wù)范圍及執(zhí)行一、會計事務(wù)范圍及執(zhí)行第一條第一條本公司一般會計事務(wù),除法令或公司章程另有規(guī)定外,悉依本規(guī)定辦理。第二條第二條一般會計事項包括下列各項(1)原始憑證的核簽。(2)記賬憑證的編制。(3)會計賬簿的登記、查對及清理。(4)會計報告的編制、分析及解釋。(5)各部盈虧的計算及內(nèi)部的稽核。(6)總分公司往來的會計處理。(7)會計人員的交接。(8)會計檔案的整理保管。(9)其他有關(guān)的會計事務(wù)。第三條第三條會計事務(wù)的處理程序,應(yīng)依會計法的規(guī)定,根據(jù)合法的原始憑證,填寫記賬憑證,登錄會計賬簿,根據(jù)會計賬簿,編制會計報告,并依法遞送。但原始憑證的格式及其所記載事項具備記賬憑證的條件者,可以代替為記賬憑證。第四條第四條有關(guān)特殊會計事項,依本規(guī)定處理有困難時,可以參酌現(xiàn)行法令及一般會計準則稍加變通。第五條第五條主辦會計人員在核對賬目時,對于現(xiàn)金、票據(jù)、證券及其他各項財務(wù),應(yīng)隨時呈報有關(guān)主管,派員盤點。第六條第六條會計事務(wù)的處理發(fā)生錯誤時,應(yīng)于錯誤發(fā)現(xiàn)時,隨即更正并蓋章。第七條第七條會計事務(wù)使用電腦處理者,有關(guān)各項規(guī)定可另行決定。二、會計賬簿處理二、會計賬簿處理第八條第八條為節(jié)省人力、物力,同類性質(zhì)的會計賬簿以設(shè)置一套為原則。第九條第九條為適應(yīng)業(yè)務(wù)的需要,各種會計賬簿,其格式大小、內(nèi)容繁簡不作硬性規(guī)定,但須經(jīng)會計部審核認定后使用。第十條第十條根據(jù)記賬憑證記入會計賬簿時,應(yīng)先匯編總賬科目匯總表,然后根據(jù)該表過入總分類賬,其采用序時賬簿者應(yīng)先記入序時賬簿,再據(jù)以過入總分類賬,其設(shè)有明細分類賬者,應(yīng)同時根據(jù)記賬憑證記入有關(guān)明細分類賬,各項明細分類賬可采用活頁式,但序時賬簿一律以訂本式為準。第十一條第十一條會計賬簿應(yīng)在使用前應(yīng)填寫“啟用表”。第十二條第十二條各種賬簿的首頁,應(yīng)列“賬簿啟用表”及“經(jīng)管人員表”,標明賬簿名稱、賬簿號碼頁數(shù)、啟用日期,并由負責人、主辦會計、記賬人員簽名蓋章,經(jīng)管人員的職稱、姓名,以及接管、移交日期亦一一銜接列入“經(jīng)管人員表”。在賬頁前加一目錄。第二十七條第二十七條各項會計賬簿除已用盡外,在決算期前不得更換新賬簿;可長期記載者在決算后若不用更換,須呈報主管機關(guān)繼續(xù)使用。第二十八條第二十八條更換新賬簿時,應(yīng)于舊賬簿空白頁上逐頁注明“空白作廢”字樣,或蓋用“空白作廢”戳記。第二十九條賬簿表冊內(nèi),如有不應(yīng)畫線而誤畫者,應(yīng)于線的兩端用“”號注銷,并應(yīng)于“”的中心由經(jīng)管人員蓋章注明。第三十條第三十條當一賬頁記滿接續(xù)次一賬頁登記時,應(yīng)于記滿的頁末行,將當月份發(fā)生借貸金額結(jié)總,并在摘要欄書明“轉(zhuǎn)次頁”,并將該借貸總數(shù)轉(zhuǎn)入次頁的第一行,并于摘要欄書明“承前頁”字樣,每一賬戶金額結(jié)總時應(yīng)在總數(shù)上畫單紅線,表示相加總數(shù)。第三十一條第三十一條備查簿或非正式會計簿記的處理,可以不按本節(jié)規(guī)定。第三十二條第三十二條會計報告的編制,除決算或結(jié)算報告應(yīng)將屬于該期內(nèi)的會計事項全部列入外,至于日報、旬報、月報等,應(yīng)就該期間末日辦事完畢時已入賬的會計事項編列。三、會計憑證處理三、會計憑證處理第三十三條第三十三條凡足以證明會計事項發(fā)生及其經(jīng)過的文書單據(jù),并且可以據(jù)此編制憑證者,無論自外界取得或自制,均為原始憑證,其經(jīng)法令規(guī)定應(yīng)具某種條件者,應(yīng)依其規(guī)定。第三十四條第三十四條原始憑證依法令規(guī)定須具備下列條件,缺一即不生效力(1)依照法律習(xí)慣應(yīng)有主要書據(jù)或形式(如發(fā)票印章、抬頭等);(2)應(yīng)具有經(jīng)手人、驗收入、經(jīng)辦會計人員及各主管簽章;(3)單據(jù)的文字如有涂改痕跡,須經(jīng)負責人員簽章證明,若數(shù)字有涂改的,必須重新開具有關(guān)單證;(4)書據(jù)上表示金額數(shù)量的數(shù)字與文字必須相符;(5)支出性質(zhì)或收支計算及條件應(yīng)與規(guī)定相符合;(6)收支應(yīng)與事實經(jīng)過相符。第三十五條第三十五條不生效力或不合法的原始憑證,不得作為編制記賬憑證或記賬的依據(jù)。第三十六條第三十六條原始憑證內(nèi)表示的金額,是外幣的應(yīng)折合為人民幣后記入記賬憑證,分位以下小數(shù)四舍五入。第三十七條第三十七條應(yīng)具備原始憑證而事實無原始憑證的,或原始憑證無法取得的會計事項,應(yīng)由經(jīng)辦人員及主管填寫“無單據(jù)證明”,負責證明。第三十八條第三十八條記賬憑證為證明處理會計事項的處理人員的責任,作為記賬所根據(jù)的憑證。第三十九條第三十九條原始憑證根據(jù)資產(chǎn)、負債、收入或支出等事項的發(fā)生經(jīng)過編制或取得。第四十條第四十條非根據(jù)真實事項,不得編制任何記賬憑證。第四十一條第四十一條凡會計事項內(nèi)容變更,雖不影響原列賬科目,仍應(yīng)變更會計事項摘要,除事實上確無原始憑證外,悉應(yīng)根據(jù)原始憑證辦理。第四十二條第四十二條編制記賬憑證過程中,發(fā)現(xiàn)錯誤時,應(yīng)于錯誤發(fā)現(xiàn)時隨即更正,并簽章證明或重新編制記賬憑證。第四十三條第四十三條會計人員編制會計憑證時,須使用本名,不得用別名或別
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    • 簡介:會計師事務(wù)所初步審計意見審批流程會計師事務(wù)所初步審計意見審批流程1會計師事務(wù)所初步審計意見審批流程與風(fēng)險控制圖會計師事務(wù)所初步審計意見審批流程與風(fēng)險控制會計師事務(wù)所初步審計意見審批流程與風(fēng)險控制不相容責任部門不相容責任部門責任人的職責分工與審批權(quán)限劃分責任人的職責分工與審批權(quán)限劃分業(yè)務(wù)風(fēng)險業(yè)務(wù)風(fēng)險董事會審計委員會總經(jīng)理總會計師會計師事務(wù)所階段D1D22會計事務(wù)所初步審計意見審批流程控制表會計事務(wù)所初步審計意見審批流程控制會計事務(wù)所初步審計意見審批流程控制控制事項控制事項詳細描述及說明詳細描述及說明階段控制D11由企業(yè)總經(jīng)理和總會計師對會計師事務(wù)所出具的初步審計意見的某些問題進行解釋和說明2結(jié)合企業(yè)實際情況與會計師事務(wù)所進行溝通總經(jīng)理和總會計師與事務(wù)所溝通不及時、不充分,可能導(dǎo)致審計意見不符合企業(yè)實際狀況,從而誤導(dǎo)投資者會計師事務(wù)所審計意見修訂稿沒有經(jīng)過規(guī)范審議,可能導(dǎo)致最終的審計意見不合理、不客觀結(jié)束審議開始發(fā)現(xiàn)需要會計師事務(wù)所進行解釋的條款出具初步審計意見審議溝通與會計師事務(wù)所進行溝通編制會計師事務(wù)所審計意見修訂稿根據(jù)審議意見要求會計師事務(wù)所進行解釋1234D23編制會計師事務(wù)所審計意見修訂稿4由企業(yè)總會計師根據(jù)審議意見要求會計師事務(wù)所進行解釋應(yīng)建規(guī)范會計師事務(wù)所審計報告管理規(guī)范相關(guān)規(guī)范參照規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引文件資料初步審計意見責任部門及責任人董事會、審計委員會、財務(wù)部總經(jīng)理、總會計師
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